2021年注册会计师考试《经济法》章节练习(2021-12-22)

在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，下列各项中，应当包含在被审计单位管理层和治理层（如适用）书面声明中的有（ ）。

A.已向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征
B.已向注册会计师披露了全部已知的关联方关系及其交易
C.已按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系和交易进行了恰当的会计处理
D.已按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系和交易进行了恰当的披露

资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：

其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求：

根据资料（四），回答以下问题：
(1)百利建筑工程公司要求绿天置地支付工程价款的利息从何时开始计算？
(2)利达建筑公司可以采取哪些措施维护自身的权益？

新银公司为 A 股上市公司，股本总额为 2 亿股。2015 年 5 月 22 日，新银 公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次 非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超 过 5000 万股；物灵公司认购 4000 万股，宝华公司和元基公司共认购 1000 万股，发行价格为 7.5 元/股。5 月 26 日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票 认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为 28%；宝华公司和 元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例 10%；新银公司董事、监事及高级 管理人员及其一致行动人合计持股比例为 12%。宝华公司和元基公司承诺在此次 非公开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。
自 2015 年 6 月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至 2015 年 12 月 8 日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到 29%。 物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过 场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新 银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015 年 12 月 16 日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的 申请。
新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公 司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数 量为 3000 万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份 比例将超过 30%，会触发强制要约收购义务，物灵公司认为，因其已承诺 3 年内 不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要 约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016 年 2 月 1 日，新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案 1”）。次日，新银公司发布公告：公司将于 2月 19 日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016 年 2 月 5 日，宝华公司和元基公司向新银公司董事 会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案 2”），提议 宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的 3000 万股。同时，对上述关于回 避表决的要求提出异议。
2016 年 2 月 19 日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案 1 投了反对票，对议案 2 投了赞成票。议案 2 获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案 1 未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决，但在 会后向董事会提出质疑：宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参与此 次股东大会并对议案 1 和议案 2 进行表决。
物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故 而于 2016 年 4 月 29 日向法院提起诉讼，请求撤销 2 月 19 日新银公司临时股东大会对议案 2 的决议。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，是否正 确？并说明理由。
（2）物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非 公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定” 的观点是否正确？并说明理由。
（3）物灵公司关于“因其已承诺 3 年内不转让本次非公开发行的股票，所 以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁 免”的观点，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 1 进行表决， 是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 2 进行表决， 是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（7）物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的 规定？并说明理由。