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题目内容
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(2010年)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。
2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2010年3月10目,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额l%的股份。
(4)2010年3月24目,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%: 出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
(5)2010年4月21日,8公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后8公司仍持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买乙控制的c公司l00%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。l2月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。
上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户,于2010年6月1日至l2月3日期间大量买入A公司的股票:董事戊于l2月6日董事会开会期间,电话委托买入A公司股票l万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后,于12月3日买入公司股票2 000股。因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿元;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票,亏损2000元:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为8公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2010年3月24日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月l曰,乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。
(5)乙在受让8公司转让的A公司27%的股份时,向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。
(6)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。
2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2010年3月10目,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额l%的股份。
(4)2010年3月24目,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%: 出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
(5)2010年4月21日,8公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后8公司仍持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买乙控制的c公司l00%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。l2月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。
上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户,于2010年6月1日至l2月3日期间大量买入A公司的股票:董事戊于l2月6日董事会开会期间,电话委托买入A公司股票l万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后,于12月3日买入公司股票2 000股。因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,乙账面亏损达3亿元;戊账面亏损2万元;庚已卖出股票,亏损2000元:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为8公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2010年3月24日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月l曰,乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。
(5)乙在受让8公司转让的A公司27%的股份时,向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。
(6)2010年12月6日,A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。
参考答案
参考解析
解析: (1)A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。
(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中,乙持有股份的时间不足180日。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。
②丁不符合独立董事任职资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
(4)①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中,乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。
②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定,股东大会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中,即使董事会拒绝召集临时股东大会,乙与股东张某也应该要求监事会召集,不应直接自行召集。
(5)乙发出要约收购4%的股份不符合规定。根据规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
(6)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(7)乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定,发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员,在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券,否则构成内幕交易。
(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中,乙持有股份的时间不足180日。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。
②丁不符合独立董事任职资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。
(4)①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中,乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。
②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定,股东大会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中,即使董事会拒绝召集临时股东大会,乙与股东张某也应该要求监事会召集,不应直接自行召集。
(5)乙发出要约收购4%的股份不符合规定。根据规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
(6)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(7)乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定,发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员,在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券,否则构成内幕交易。
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考题
根据《证券法》规定,下列情形下,投资者应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约的是( )。A.投资者持有一个上市公司已发行股份的40%而继续进行收购的B.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的50%时,继续进行收购的C.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的40%时,继续进行收购的D.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的
考题
当上市公司出现( )情况时,证券交易所应当暂停上市公司的股票交易。并要求上市公司立即公布有关信息。A.公司的股票交易发生异常波动B.有投资者发出收购该公司股票的公开要约C.上市公司依据上市协议提出停牌申请D.未按规定履行信息披露义务
考题
某公司12个月前首次公开发行股票并在上海证券交易所上市,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关业务规则,该公司应当及时通知或者咨询保荐机构,并将相关文件送交保荐机构的情形有( )。
Ⅰ.该公司召开季度总经理办公会议
Ⅱ.该公司监事王某被上海证券交易所出具监管关注函
Ⅲ.该公司拟与持有该公司5%股份的私募基金管理机构共同设立并购基金
Ⅳ.该公司披露年报
Ⅴ.该公司为他人提供担保A.Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
对于上海证券交易所上市股票的红利派发,股票发行人接到中国结算公司上海分公司核准答复后,应在确定的权益登记日3个交易日前,向()申请信息披露A:中国证监会B:上海证券信息公司C:上海证券交易所D:证券登记结算机构
考题
对上市公司调研活动管理的规范要求有( )。
Ⅰ.事后履行所在证券公司、证券投资咨询机构的审批程序
Ⅱ.不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息
Ⅲ.被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的,应当对有关信息内容进行保密
Ⅳ.在证券研究报告中使用调研信息的,应当保留必要的信息来源依据A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
关于上市公司调研的说法,正确的是( )。
Ⅰ.调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作
Ⅱ.调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲
Ⅲ.既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息,以提高服务机构投资者的有效性
Ⅳ.调研之后撰写正式报告之前,可以先出具调研提纲发送给投资者,但要保证公平对待所有投资者客户
A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
发布证券研究报告相关人员进行上市公司调研活动时,应当符合的要求有( )。
Ⅰ 事先履行所在证券公司、证券投资咨询机构的审批程序
Ⅱ 不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息
Ⅲ 在证券研究报告中使用调研信息的,应当保留必要的信息来源依据
Ⅳ 被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的,可以向他人透露
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
证券交易所的职能包括()。
Ⅰ.对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管
Ⅱ.对会员进行监管
Ⅲ.对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管
Ⅳ.开展投资者教育和保护A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
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当上市公司出现()情况时,证券交易所应当暂停上市公司的股票交易,并要求上市公司立即公布有关信息。A、公司的股票交易发生异常波动B、有投资者发出收购该公司股票的公开要约C、上市公司依据上市协议提出停牌申请D、未按规定履行信息披露义务
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对于上海证券交易所上市股票的红利派发,股票发行人接到中国证券登记结算公司上海分公司核准现金红利派发的答复后,应在确定的权益登记日3个交易日前,向()申请信息披露。A、上海证券信息公司B、证券登记结算机构C、上海证券交易所D、中国证监会
考题
单选题下列关于上市公司调研的说法,正确的有()。
Ⅰ 调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作
Ⅱ 调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲
Ⅲ 既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息
Ⅳ 调研之后撰写正式报告之前,可以先出具调研提纲发送给投资者,保证公平对待所有投资者客户A
Ⅰ、Ⅱ、ⅣB
Ⅱ、ⅢC
Ⅰ、ⅣD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
考题
单选题关于上市公司调研的说法,正确的是( )。[2018年12月真题]Ⅰ.调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作Ⅱ.调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲Ⅲ.既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息Ⅳ.调研之后撰写正式报告之前,可以先出具调研提纲发送给投资者,保证公平对待对所有投资者客户A
Ⅰ、Ⅱ、ⅣB
Ⅱ、ⅢC
Ⅰ、ⅣD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
考题
单选题关于上市公司调研的说法,正确的是()。
Ⅰ 调研之前要先做好该上市公司的案头分析工作
Ⅱ 调研之前要先跟上市公司联系预约,有时还要提交调研提纲
Ⅲ 既然是调研,当然包括打探和套取上市公司的内幕敏感信息
Ⅳ 调研之后撰写正式报告之前,可以先出具调研提纲发送给投资者,保证公平对待对所有投资者客户A
I、Ⅱ、ⅣB
Ⅱ、ⅢC
I、ⅣD
I、Ⅱ、Ⅲ
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单选题下列关于中国证券登记结算有限公司的说法中,正确的是( )。Ⅰ.是我国的证券登记结算机构Ⅱ.该公司在上海和深圳各设一家分公司Ⅲ.上海分公司主要针对深圳证券交易所的上市证券,为投资者提供证券登记结算服务Ⅳ.深圳分公司主要针对深圳证券交易所的上市证券,为投资者提供证券登记结算服务A
ⅠB
Ⅰ、ⅡC
Ⅰ、Ⅱ、ⅢD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
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