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2014年3月1 日。上二市公司甲（以下简称甲公司、公布重组方案，其要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司。作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一一名持股3％的股东C投票反对外．其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免。并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日．B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日．拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B了4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更下收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知厂各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收昀其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列题：
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?请说明理由。
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考题
甲公司2010年的年度财务报告批准对外公布的日期为2011年3月30日。2011年2月1日，甲公司发现2009年10月接受捐赠获得的一项固定资产尚未入账；2011年2月11日，甲公司按2010年12月1日股东大会决议购入乙公司51％的股权；2011年3月1日，甲公司与丁公司进行债务重组，相关债务重组协议系双方于2010年12月25日签订；2011年3月15日，经法院判决甲公司应向丙公司支付赔款1 000万元，甲公司已于2010年末对该项诉讼确认预计负债800万元。下列事项中，属于甲公司2010年度资产负债表日后调整事项的有( )。A．发现接受捐赠获得的固定资产未入账B．购入乙公司51％的股权C．与丁公司进行债务重组D．法院判决甲公司应向丙公司支付赔偿款
考题
2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
(1) 甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2. 3亿元出售给本公司最大股东A；
(2) A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2. 3亿元；
(3) B将其持有的乙公司100%的股份作价2. 3亿元，用于向A支付股份转让价款；
(4) A将受比的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
(5) 甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35%股份，重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受化上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
3月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。3月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求；根据上述内容，分别回答下列问题。
(1) 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。
(4) B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
(5) D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
(6) 甲公司和乙公司在含并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。
(7) C于3月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
(8) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
考题
甲公司是深交所上市公司，主要经营研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因2004-2006年3个会计年度连续亏损，股票自2007年5月24日起暂停上市，公司基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源。2007年12月1日，B公司受让甲公司原第一大股东A公司所持甲公司股票4000万股，持股比例为12%，并承诺向甲公司注入核心地产业务。
B公司入主甲公司后未能履行资产注入承诺，引发甲公司中小股东严重不满，纷纷向监管部门提出投诉。2010年8月12日，人民法院裁定受理了债权人乙公司对甲公司提出的重整申请，并指定管理人开展破产重整工作。管理人接手后，制定的重整计划主要内容如下：
（1）甲公司法律主体不变，经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司。
（2）甲公司全体出资人让渡其所持有的甲公司股票的35%，一部分用于偿还甲公司债务，剩余部分存放管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。
（3）债权人将按照重整计划规定的方案获得一定比例清偿，普通债权未获清偿的部分，甲公司不再承担清偿责任。
（4）甲公司拟实施资产重组，引入重组方注入优质资产。
2012年5月28日，经管理人申请，人民法院裁定确认甲公司重整计划执行完毕并终结甲公司破产程序。
2012年10月17日，甲公司发布重大资产重组公告，拟向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目，因C地产项目属于国家宏观调控政策限制的房地产业务资产，其经营模式不可持续，且B公司及其关联方不回避股东大会表决，组织违法投票、计票，甲公司中小投资者向监管部门举报。
2014年9月，甲公司再度重组，重组方案要点如下：
（1）甲公司向重组方D公司及其关联方共8人发行1.3亿股，购买D公司及其关联方持有的乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）100%的股权，重组完成后D公司将成为甲公司的控股股东。
（2）股权过户完毕后，乙股份有限公司将变更为一人有限责任公司，成为甲公司的全资子公司。
乙公司成立于2005年6月10日，专注于手机研发、设计、生产、销售，最近3年净利润分别为3亿元、4亿元、5.2亿元。
要求：
根据上述资料，分析回答下列问题。
（1）B公司受让A公司所持股份入主甲公司时，是否触发强制要约收购义务 并说明理由。如果不触发，根据证券法律制度的规定，B公司是否仍有需要履行的义务 并说明理由。
（2）甲公司重整计划要点（1）提出“经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司”是否符合规定 并说明理由。
（3）甲公司重整计划的表决是否需要设立出资人组 并说明理由。
（4）股东大会表决甲公司向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目时，B公司及其关联方是否需要回避表决 并说明理由。
（5）甲公司2014年重组方案是否需要提交中国证监会并购重组委审核 并说明理由。
（6）根据甲公司2014年的重组方案，乙公司的主体资格、最近3年盈利情况是否符合证券法律制度的规定 并说明理由。
考题
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13%，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。
甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。
2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2%和3%的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。
（2）乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。
（3）丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法律制度关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。
（5）2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。
（6）人民法院应否受理乙公司的起诉？并说明理由。
考题
(2009年) 1．2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
考题
16、甲公司2009年1月1日销售给乙企业一批商品，价税合计117 000元，协议规定乙公司于2009年6月30日支付全部货款。2009年6月30日，由于乙公司经营困难，无法支付全部的货款，双方协商进行债务重组。下面情况下符合债务重组定义的是（）。A．甲公司同意乙公司以一台设备偿还全部债务的80％，剩余的债务不再要求偿还B．甲公司同意乙公司以100 000元偿付全部的债务C．甲公司同意乙公司以一批存货偿还全部债务，该存货公允价值为90 000元D．甲公司同意乙公司延期至2009年12月31日支付全部的债务并加收利息，但不减少其偿还的金额
考题
1、20×7年5月13日，甲公司支付价款1 060 000元从二级市场购入乙公司发行的股票100 000股，每股价格10.60元（含已宣告但尚未发放的现金股利0.60元），另支付交易费用1 000元。甲公司将持有的乙公司股权划分为交易性金融资产，且持有乙公司股权后对其无重大影响。 甲公司其他相关资料如下： （1）5月23日，收到乙公司发放的现金股利； （2）6月30日，乙公司股票价格涨到每股13元； （3）8月15日，将持有的乙公司股票全部售出，每股售价15元。 假定不考虑其他因素，试作甲公司的账务处理。
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