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甲、乙、丙三人欲设立一合伙企业，但是在设立过程中，对一些问题的看法他们三人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。关于合伙人的资格问题，哪些说法是不正确的？
A:只有自然人才能成为合伙企业的合伙人
B:公司也可以向合伙企业投资，但应经股东会或股东大会同意
C:国家公务员也可以成为合伙人
D:限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人
A:只有自然人才能成为合伙企业的合伙人
B:公司也可以向合伙企业投资，但应经股东会或股东大会同意
C:国家公务员也可以成为合伙人
D:限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人
参考答案
参考解析
解析：依据《合伙企业法》第2条的规定可知，选项A错误。根据《公司法》第15条的规定，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人，所以公司不能作为普通合伙人投资合伙企业，但是公司可以作为有限合伙人，所以选项B正确。法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，《公务员法》第53条规定禁止公务员从事营利活动，故选项C错误。《合伙企业法》第14条规定，合伙企业设立时，合伙人为自然人的，应为完全民事行为能力人，所以D选项的说法正确。
A选项符合《合伙企业法》第20条的规定。B选项不符合《合伙企业法》第21条的规定，甲在清算前私自将该合伙企业的一台电视机卖给了不知情的刘某，刘某作为善意第三人能取得该电视机的所有权。C选项不符合《合伙企业法》第24条的规定，李某依法取得甲在合伙企业中的财产份额后，应当与其他合伙人修改合伙协议，才能成为该合伙企业的合伙人。D选项不符合《合伙企业法》第23条的规定，这里要注意有两个限制条件：一是合伙协议没有特别的约定；二是同等条件。符合这两个条件的情况下，其他合伙人才有优先购买权。
《合伙企业法》第27条规定：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”第28条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”A选项的说法正确。《合伙企业法》第31条规定，聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的，应当经全体合伙人一致同意，甲无权自行决定，所以B选项的说法不正确。《合伙企业法》第32条规定，甲不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，法律并不限制甲的配偶经营与合伙企业相竞争的业务，所以C选项的说法不正确：只有合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，甲方能与合伙企业进行交易，所以D选项的说法不正确。
根据《合伙企业法》第37条的规定，合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，虽然受到一定的内部限制，但是，如果这种内部限制要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件；否则，该内部限制不对第三人发生抗辩力。
本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿。其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人，故选项AC是错误的。最后，为了保护债权人的清偿利益，同时也为了保护合伙人的合法权益，《合伙企业法》规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，根据《合伙企业法》第42条的规定，选项B是错误的，而选项D是正确的。
《合伙企业法》第23条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”A选择正确。《合伙企业法》第24条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”合伙人以外的人受让合伙企业份额，修改合伙协议后方成为合伙企业的合伙人，所以B选项不正确。《合伙企业法》第44条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”虽然该条规定的是入伙的新合伙人的权利义务，经受让合伙企业份额成为新合伙人的合伙人与入伙的合伙人的权利义务应当相同，所以C选项正确，D选项不正确。
A选项符合《合伙企业法》第20条的规定。B选项不符合《合伙企业法》第21条的规定，甲在清算前私自将该合伙企业的一台电视机卖给了不知情的刘某，刘某作为善意第三人能取得该电视机的所有权。C选项不符合《合伙企业法》第24条的规定，李某依法取得甲在合伙企业中的财产份额后，应当与其他合伙人修改合伙协议，才能成为该合伙企业的合伙人。D选项不符合《合伙企业法》第23条的规定，这里要注意有两个限制条件：一是合伙协议没有特别的约定；二是同等条件。符合这两个条件的情况下，其他合伙人才有优先购买权。
《合伙企业法》第27条规定：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”第28条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”A选项的说法正确。《合伙企业法》第31条规定，聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的，应当经全体合伙人一致同意，甲无权自行决定，所以B选项的说法不正确。《合伙企业法》第32条规定，甲不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，法律并不限制甲的配偶经营与合伙企业相竞争的业务，所以C选项的说法不正确：只有合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，甲方能与合伙企业进行交易，所以D选项的说法不正确。
根据《合伙企业法》第37条的规定，合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，虽然受到一定的内部限制，但是，如果这种内部限制要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件；否则，该内部限制不对第三人发生抗辩力。
本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿。其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人，故选项AC是错误的。最后，为了保护债权人的清偿利益，同时也为了保护合伙人的合法权益，《合伙企业法》规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，根据《合伙企业法》第42条的规定，选项B是错误的，而选项D是正确的。
《合伙企业法》第23条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”A选择正确。《合伙企业法》第24条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”合伙人以外的人受让合伙企业份额，修改合伙协议后方成为合伙企业的合伙人，所以B选项不正确。《合伙企业法》第44条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”虽然该条规定的是入伙的新合伙人的权利义务，经受让合伙企业份额成为新合伙人的合伙人与入伙的合伙人的权利义务应当相同，所以C选项正确，D选项不正确。
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