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高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。(2012年)
关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是： 查看材料
关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是： 查看材料
A.二人间的约定有效
B.对公司来说，李三具有股东资格
C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权
D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
B.对公司来说，李三具有股东资格
C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权
D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
参考答案
参考解析
解析：本题考查委托持股和隐名股东。 A项：《公司法解释(三)》第24条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本题中，李一与李三之间的委托持股协议并无违法之处，合同有效，故A项正确。
B项：《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对公司而言，股东资格以出资证明书、股东名册和工商登记为准，李三以自己的名义完成出资并被登记为股东，自然被公司视为股东，故B项正确。
C项：该项存在一定的合理之处，但在表述上存在重大问题。题目中并未交代李一与其妻闻菲之间是法定财产制还是约定财产制，即便是法定财产制，也无法判断李一用来投资入股的财产是夫妻共同财产还是个人财产，从而难以判断李一实际享有的股权是否属于夫妻共同财产。即便李一实际享有的股权属于夫妻共同财产，闻菲要求分割该股权也存在重大困难。首先，李一仅仅是实际出资人而不是名义股东，只有当李一将自己变更为股东后，闻菲才有可能分割李一实际享有的股权。其次，《婚姻法解释(二)》第16条第1款规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”据此，闻菲要求分割李一实际享有的股权，需要夫妻双方协商一致，还需要过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权。所以，不能笼统地说闻菲可以要求分割李一实际享有的股权，故C项错误。
D项：李一将自己变更为股东存在重大困难。
《公司法解释(三)》第24条第2款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”据此，在实际出资人与名义股东之间，法律特别保护了实际出资人。但是，《公司法解释(三)》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，在实际出资人与公司之间，法律特别保护了公司的利益。只有当经过其他股东半数以上同意的，李一才能将自己变更为股东，D项简单地声称“李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东”，表述欠妥，故D项错误。
B项：《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对公司而言，股东资格以出资证明书、股东名册和工商登记为准，李三以自己的名义完成出资并被登记为股东，自然被公司视为股东，故B项正确。
C项：该项存在一定的合理之处，但在表述上存在重大问题。题目中并未交代李一与其妻闻菲之间是法定财产制还是约定财产制，即便是法定财产制，也无法判断李一用来投资入股的财产是夫妻共同财产还是个人财产，从而难以判断李一实际享有的股权是否属于夫妻共同财产。即便李一实际享有的股权属于夫妻共同财产，闻菲要求分割该股权也存在重大困难。首先，李一仅仅是实际出资人而不是名义股东，只有当李一将自己变更为股东后，闻菲才有可能分割李一实际享有的股权。其次，《婚姻法解释(二)》第16条第1款规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”据此，闻菲要求分割李一实际享有的股权，需要夫妻双方协商一致，还需要过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权。所以，不能笼统地说闻菲可以要求分割李一实际享有的股权，故C项错误。
D项：李一将自己变更为股东存在重大困难。
《公司法解释(三)》第24条第2款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”据此，在实际出资人与名义股东之间，法律特别保护了实际出资人。但是，《公司法解释(三)》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，在实际出资人与公司之间，法律特别保护了公司的利益。只有当经过其他股东半数以上同意的，李一才能将自己变更为股东，D项简单地声称“李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东”，表述欠妥，故D项错误。
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（二） 高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。 请回答第7~9题。 公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是： A．高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效 B．该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效 C．高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为 D．在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任
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关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是： A．二人间的约定有效 B．对公司来说，李三具有股东资格 C．在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权 D．李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
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2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是： A．李三的股权转让行为属于无权处分行为 B．李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同 C．王二可以取得该股权 D．就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任
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甲、乙、丙各出资40万元，拟设立“洋洋食品有限公司”。甲手头只有30万元的现金，就让朋友丁为其垫付1O万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给丁。公司于2019年5月成立，甲为董事长兼法定代表人，丙为总经理。公司成立后，甲以公司名义，与丁签订一份买卖合同，约定公司向丁购买10万元的食材。合同订立后第2天，甲就指示公司财务转账付款，而实际上丁从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是()。A.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求甲和丁承担补充赔偿责任B.该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效C.甲与丁间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效D.甲通过该食材买卖合同而转移1O万元的行为构成抽逃出资行为
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(三）
力颖电脑软件有限责任公司由张某、李某等10人各投资20万元于2006年设立，公司章 程对分红、增资等采用了公司法的基本规定，未作特别约定。李某实际只出资10万元，尚拖欠 10万元出资未缴。其余股东均已按期足额缴纳出资。2008年底分红时，张某提出李某一直未按 公司章程规定足额出资,应少分红。李某指责张某应赔偿其担任公司经理期间，以公司名义销 售盗版软件给公司造成的损失5万元,并要求罢免张某的经理职务。
就李某对力颖公司的债务应承担的责任，下列说法错误的是（）。
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D.李某以20万元为限承担责任
考题
(三）
力颖电脑软件有限责任公司由张某、李某等10人各投资20万元于2006年设立，公司章 程对分红、增资等采用了公司法的基本规定，未作特别约定。李某实际只出资10万元，尚拖欠 10万元出资未缴。其余股东均已按期足额缴纳出资。2008年底分红时，张某提出李某一直未按 公司章程规定足额出资,应少分红。李某指责张某应赔偿其担任公司经理期间，以公司名义销 售盗版软件给公司造成的损失5万元,并要求罢免张某的经理职务。
在力颖公司2008年底分红时，对于李某（）。
A.应按照出资10万元的比例分红
B.应按照出资20万元的比例分红
C.应由公司董事会决定其分红比例
D.应由公司董事长决定其分红比例
考题
共用题干
高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答第92～94题。2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：A:李三的股权转让行为属于无权处分行为B:李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同C:王二可以取得该股权D:就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任
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王某拟与李某、赵某设立一有限责任公司，由于王某与其妻子正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟刘某商定，由刘某出面设立公司，但出资与相应的投资权益均归王某。在公司登记机关登记的股东为刘某，李某和赵某。关于王某与刘某的约定以及股东资格，下列表述正确的有（ ）。A.二人间的约定有效
B.对公司来说，刘某具有股东资格
C.刘某以自己为登记机关登记的股东为由将其股权转让给公司以外的张某，且张某知道刘某代王某持股，张某可以取得股权
D.王某可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
考题
2007年1月，赵某、钱某、孙某三人拟出资100万元成立一有限公司A公司，赵某、钱某出资各占40%，均为实物出资，孙某出资占20%，为货币出资。赵某为董事长、钱某为财务负责人兼董事，孙某为监事兼经理。向所在地B县工商局申请设立登记，B县工商局指出其存在问题。赵某、钱某、孙某按要求改正后，A公司得以顺利成立。2007年4月，钱某因故身亡，其名下股份由钱二、李某各继承50%，其中钱二为未成年人，李某为钱某之遗孀。李某提出其应继承A公司董事之位，赵某提出钱二未成年，不能成为公司股东。A公司设立登记时，B县工商局指出其存在问题，这些问题是什么？
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李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元申请设立有限责任公司。李某以实物作价出资160万元，公司章程由10名出资最多的股东签字确认。公司章程规定董事会由15名董事组成；董事王某兼任监事。 公司登记机关可否予以登记，为什么？
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终身人寿保单（保额10万元，年保费2600元），投保人李三，被保险人妻王四，受益人李三子，未作其它进一步指定。下列说法中正确的是（）。A、李三可以就保单现金价值进行保单贷款，或申请退保B、如王四去世后，李三作为投保人享有领取现金价值的权利，李三子享有10万元保险金的权利C、李三若与其妻离婚，李某有权不与其妻商议，自己退保并领回现金价值；因为法律规定人寿保单利益不属于婚姻期内的财产D、经王四同意，李三可将保单做改变被保险人的变更
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2004年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资30万元人民币。其中蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。宝宝服装厂以机器设备出资，价值为11万元人民币，红花服装厂出资10万元人民币。其后，三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。
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多选题关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是（ ）。[2012年真题]A二人间的约定有效B对公司来说，李三具有股东资格C在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权D李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东
考题
问答题2004年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资30万元人民币。其中蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。宝宝服装厂以机器设备出资，价值为11万元人民币，红花服装厂出资10万元人民币。其后，三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。
股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？
考题
单选题力颖电脑软件有限责任公司由张某、李某等10人各投资20万元于2006年设立，公司章程对分红、增资等采用了公司法的基本规定，未作特别约定。李某实际只出资10万元，尚拖欠10万元出资未缴。其余股东均已按期足额缴纳出资。2008年年底分红时，张某提出李某一直未按公司章程规定足额出资，应少分红。李某指责张某应赔偿其担任公司经理期间，以公司名义销售盗版软件给公司造成的损失5万元，并要求罢免张某的经理职务。就李某对力颖公司的债务应承担的责任，下列说法正确的是（ ）。A
李某承担无限责任B
李某以10万元为限承担责任C
李某与其他股东共同承担无限连带责任D
李某以20万元为限承担责任
考题
多选题张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有（ ）。A经李某、赵某协商同意，各购买10万元B经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元C李某与赵某协商不成，各购买10万元D李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元
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问答题2007年1月，赵某、钱某、孙某三人拟出资100万元成立一有限公司A公司，赵某、钱某出资各占40%，均为实物出资，孙某出资占20%，为货币出资。赵某为董事长、钱某为财务负责人兼董事，孙某为监事兼经理。向所在地B县工商局申请设立登记，B县工商局指出其存在问题。赵某、钱某、孙某按要求改正后，A公司得以顺利成立。2007年4月，钱某因故身亡，其名下股份由钱二、李某各继承50%，其中钱二为未成年人，李某为钱某之遗孀。李某提出其应继承A公司董事之位，赵某提出钱二未成年，不能成为公司股东。A公司设立登记时，B县工商局指出其存在问题，这些问题是什么？
考题
多选题公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是（ ）。[2012年真题]A高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效B该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效C高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为D在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任
考题
问答题2007年1月，赵某、钱某、孙某三人拟出资100万元成立一有限公司A公司，赵某、钱某出资各占40%，均为实物出资，孙某出资占20%，为货币出资。赵某为董事长、钱某为财务负责人兼董事，孙某为监事兼经理。向所在地B县工商局申请设立登记，B县工商局指出其存在问题。赵某、钱某、孙某按要求改正后，A公司得以顺利成立。2007年4月，钱某因故身亡，其名下股份由钱二、李某各继承50%，其中钱二为未成年人，李某为钱某之遗孀。李某提出其应继承A公司董事之位，赵某提出钱二未成年，不能成为公司股东。钱某身故后，该公司各股东股份比例如何？
考题
单选题张某与李某共同出资设立张李商贸有限公司，张以私有房产作价50万元出资，李以现金20万元出资，公司成立后，张某并未办理财产转移手续，在年检中被发现，此案应对（）处罚。A
处罚张某由李某承担连带责任B
处罚张李公司C
处罚张某
考题
问答题李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元申请设立有限责任公司。李某以实物作价出资160万元，公司章程由10名出资最多的股东签字确认。公司章程规定董事会由15名董事组成；董事王某兼任监事。 公司登记机关可否予以登记，为什么？
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