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甲公司是一家专门从事网络信息技术开发的股份有限公司。近年来，该公司引进了一批优秀
的管理、技术人才。为了实现公司战略规划和跨越式发展，2009 年 12 月，甲公司决定实施股权激励计划。主要内容为：
1.激励对象：高级管理人员 5 人和技术骨干 15 人，共计 20 人。
2.激励方式：
方式一：虚拟股票计划
（1） 虚拟股票设置目的：着重考虑高级管理人员的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计
划所规定的岗位作出了贡献并实现了设定的业绩，就有资格获得虚拟股票。
（2） 虚拟股票的授予：虚拟股票依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现， 从 2010 年
1 月 1 日开始，于每年年底公司业绩评定之后授予，作为名义上的股份记在高级管理人员名下，以使其获得分红收益。虚拟股票的授予总额为当年净利润的 10％。
方式二：股票期权计划
（1） 股票期权设置目的：着重于公司的未来战略发展，实现技术骨干的人力资本价值最大
化。
（2） 股票期权的授予：依据每位技术骨干的人力资本量化比例，确定获授的股票期权数。
2010 年 1 月 1 日，甲公司向其 15 名技术骨干授予合计 10 万份股票期权；这些技术骨干必须从2010 年 1 月 1 日起在甲公司连续服务三年，服务期满时才能以每股 10 元的价格购买 10 万股甲公司股票。
该股票期权在授予日（2010 年 1 月 1 日）的公允价值为每份 30 元。2010 年没有技术骨干离开甲公司，估计 2011 年至 2012 年离开的技术骨干为 3 人，所对应的股票期权为 2 万份。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据上述资料，分别指出甲公司两种激励方式的特征。

资料 1：H 是一家以钢铁生产和经销为核心业务的大型国有企业。2012 年，H 公司为了实现企业发展做大做强的目标，分别并购了 A 和 C 两家公司并实现了全资控股。A 公司是一家以金融业为主的商业银行，成立 8 年，已经上市，目前在当地具有较好的客户群体与经营网点；C 公司是一家煤炭生产企业，经探测该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力，开采的煤矿不仅能够满足 H 公司的需要，还能够实现对外销售。经过以上资本运作，H 公司作为一家大型国有综合公司，继续利用旗下包括 A 和 C 两大子公司(其中 A 为上市公司，C 为非上市公司)实现规模扩张。
资料 2：2015 年，A 公司进行了以下相关事项：
A 上市公司于 2015 年 4 月 5 日取得 B 公司 20%的股份，成本为 2 亿元，当日 B 公司可辨认净资产公允价值总额为 8 亿元。投资后，A 公司对 B 公司生产经营决策具有重大影响。2015 年 A 公司确认对 B 公司投资收益 1600 万元，其他综合收益 400 万元；在此期间 B 公司未宣告现金股利或利润分配，不考虑税费的影响。已知 A 公司与 B 公司在投资前不存在任何关联关系。
假定 2016 年 1 月 2 日，A 公司以 6 亿元的价格进一步收购 B 公司 40%股份，购买日 B 公司可辨认净资产公允价值为 14 亿元。
资料 3：C 公司为实现借壳上市目的，选择 W 上市公司作为借壳对象，2015 年 6 月 30 日实现了对 W 公司的合并。W 上市公司目前除货币资金 1000 万元以外，仅剩余待处理的库存 2000 万元(公允价值与账面价值相等)和未收款项 6000 万元(公允价值与账面价值相等)；此外公司还承担了4000 万元的债务。W 公司现有股本 4000 万股，W 公司选择对 C 公司定向增发 6000 万股股票换取 C公司现有 3000 万股的全部股份。已知 C 公司股权的公允价值为每股 40 元，W 公司股价为每股 20元；合并后新公司当年共实现合并利润 4000 万元，合并前 C 公司利润也为 4000 万元。
要求：

根据上述资料 1，回答如下问题：1)H 公司合并 A 公司属于哪类合并方式，给出理由；2)H公司合并 C 公司属于哪类合并方式，给出理由。

甲公司为一家以汽车制造为主业的大型国有控股上市公司。为贯彻落实国家“十二五”规划“转型升级，提高产业核心竞争力”的要求，力争在“十二五”时期实现经济效益的大幅提高和公司品牌影响力的持续扩大，甲公司于 2011 年 6 月 30 日召开董事会，就下一阶段“走出去”、大力开拓海外市场的有关改革措施作出如下决议：
（1）积极开拓非洲等新兴市场，选择政局稳定、市场前景良好的部分国家开展经营，将产品和服务拓展到上述地区，逐步扩大市场占有率。根据公司境外经营的统一政策，产品和服务以本地货币计价，同时交易以美元结算。
（2）加大研发力度，以培育享誉国际的自主品牌为目标，充分利用公司高素质的研究团队和丰富的研发资源，在整车开发、新能源应用、零部件及配件技术自主化等涉及汽车制造的各个技术领域启动全方位研发工作，力争在较短时间内有所突破。
（3）开通国际网络营销渠道，通过公开招标方式择优选择国际知名信息技术提供商，要求承包方在严格遵守有关保密协议的基础上，根据本公司经营管理特点开发设计网络营销平台，并委托其全权负责该平台的运营和管理工作，从而让公司管理人员和营销人员能够集中精力做好市场开拓和品牌推广。
（4）加大资本运作力度，在充分研究论证的基础上，报经董事会或股东大会批准，兼并重组境外的上游零部件供应商和部分下游销售平台，更好地整合当地资源；同时，利用境外较为成熟的金融市场，大力开展衍生金融产品投资，以获取投资收益。
（5）在开拓海外市场的同时，不断夯实内部管理。进一步强化审计委员会和内部审计机构的职能作用，审计委员会 2/3 以上成员由执行董事兼任。
要求：

假设你是甲公司的高级管理人员，立足企业层面考虑，简要说明在指定风险应对策略时需
要考虑的主要因素。

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在境内外同时上市的甲公司组织人员对2017年度内部控制有效性进行自我评价，并聘用A会计师事务所对2017年度内部控制有效性实施审计。2018年2月15日，甲公司召开董事会会议，就对外披露2017年度内部控制评价报告和审计报告相关事项进行专题研究，形成以下决议：
　　（1）关于内部控制评价和审计的责任界定，董事会对内部控制评价报告的真实性负责；A会计师事务所对内部控制审计报告的真实性负责。为提高内部控制评价报告的质量，董事会决定委托A会计师事务所对公司草拟的内部控制评价报告进行修改完善，并支付相当于内部控制审计费用20%的咨询费用。
　　（2）关于内部控制评价的范围，甲公司于2017年4月引进新的预算管理信息系统，并于2017年5月1日起在部分子公司试点运行。由于该系统至今未在甲公司范围内全面推广，董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2017年度内部控制有效性评价的范围。
　　（3）关于内部控制审计的范围，董事会同意A会计师事务所仅对财务报告内部控制有效性发表审计意见，A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，不在审计报告中披露，但应及时提交董事会或经理层，作为甲公司改进内部控制的重要依据。
　　（4）关于内部控制审计意见，甲公司销售部门于2018年2月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占甲公司2018年全年销售收入的30%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2017年12月31日之后，董事会讨论认为，该事项不影响A会计师事务所对本公司2017年度内部控制有效性出具审计意见。
　　（5）关于内部控制评价报告和审计报告的披露时间，由于部分媒体对上述甲公司销售部门擅自扩大销售信用额度并可能造成重大损失事项进行了负面报道，为逐步淡化媒体效应和缓解公众质疑，董事会决定将内部控制评价报告和审计报告的披露日期由原定的2018年4月15日推迟至5月15日。
　　（6）关于变更内部控制审计机构，为提高审计效率，董事会决定自2018年起将内部控制审计与财务报告审计整合进行。董事会建议聘任为甲公司提供财务报告审计的B会计师事务所对本公司2018年度内部控制有效性进行审计。董事会要求经理层在与B会计师事务所签订2018年财务报告审计业务约定书时，增加内部控制审计业务事项，以备股东大会讨论审议。
　　要求：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项判断甲公司董事会决议中的（1）至（6）项内容是否存在不当之处;对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。