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2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3姓名年级学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、不定项选择题1.以下关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（）。I .实际控制人可以为公司.实际控制人可以为个人II .发行人可以没有实际控制人W.实际控制人可以不是公司的股东A. II, IIII , II, III VB. I , IIII , II, IV解析：根据公司法第二百一十七条，实际控制人是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。IV项，实 际控制人可以不是公司的股东，那么存在实际控制人是公司股东的情况，违反了 公司法的规定。2.要约收购上市公司时，收购人可以以以下哪些方式支付收购价款？（）.未在证券交易所上市交易的证券I .上市交易时间尚有20天的债券.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权II .上市公司发行新股C. ILIV, V VI ,IV, V解析：cnv两项，董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公 司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于 股东大会的职权；w项，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。18.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，以下说法不符合股权 激励相关规定的是（）。I .标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票II .经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股 堂 示III .因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名 董事W.审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意I , IIA. II, III, IVI , II ,111, IV VB. I ,111, IV解析：CI项，根据公司法第一百四十三条，公司回购本公司股份奖励给本 公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购 本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5% （1亿股5% =500 万股）。II项，根据上市公司股权激励管理方法（试行）第十二条，非经 股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%O授予公司总经理的120万股股 票已超过了股本总额的1% （1亿股1%=100万股），应经股东大会特别决议批 准。III项，根据上市公司股权激励管理方法（试行）第二十条，激励对象 获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务。IV项，根据上市公司股权 激励管理方法（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规那么， 其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即 可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定，股东大会应当对股权激励计 划中有关冈容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。19.以下上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的 是（）。I .于8月5日买入股票，上市公司于9月10日公告季度报告.于9月5日买入股票，上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告.上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入II .上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45 天卖出股票I , II VA. I ,IIII , II, IIIB. II, IV解析：A根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规那么第十一条和第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公 司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。上市公司董事、监事和高级 管理人员在以下期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日 内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个 交易日内；证券交易所规定的其他期间。20.以下关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（）。I .超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计 不得超过超募资金总额的20%II .超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事半 数以上和全体独立董事同意III .上市公司单次实际使用超募资金金额到达5000万元人民币且到达超募资金 总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议W.单个工程拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金 投向履行相关审议程序和信息披露义务V.超募资金拟实际投入工程与超募资金使用计划所列工程发生变化的，应当按 变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务IV, VA. I , II, IVI ,1V, V JB. Ill, V解析：C根据创业板信息披露业务备忘录第I号一一超募资金使用规定， II项，超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董 事的2/3以上和全体独立董事同意；III项，上市公司单次实际使用超募资金金额到达5000万元人民币且到达超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审 议。21.根据上海证券交易所的相关规定，甲上市公司与乙公司进行了一次关联交 易，甲公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见 中应至少披露（）。I .此次交易前，甲上市公司与乙公司有偿使用该无形资产的协议情况等.此次交易前，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响II .此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响III .此次交易完成后，乙公司是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有 关协议.该交易给乙公司带来的收益A. I ,1VI ,111, IV VB. II, IVI ,111, V解析：B上市公司董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见，同时应至少 披露以下事项：此次交易前，上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议 情况等；此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对上市公司未来经营产 生的影响；此次交易完成后，关联交易的对方是否还使用该无形资产，如果 继续使用，须披露有关协议。22.在创业板上市的甲公司，董事会成员11名，其中独立董事5名，以下表述 不符合规定的有（）。I .董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，其中审计委员会成员5名，薪 酬和考核委员会成员4名II .董事会审计委员会共5名成员，由董事长担任召集人，其余4人为独立董 事，董事：长和2名独立董事都是会计专业人上III .甲公司于2011年9月10日召开董事会，董事会会议记录的签名人员为全体 董事W.甲公司于2011年9月11日以股东大会决议特别决议通过，授权董事长决定 公司内部管理机构的设置V.甲公司于2011年8月10日召开董事会，授权董事长在会议闭会期间行使董 事会的局部职权，授权内容不违反公司法规定且不涉及甲公司重大业务和 事项C. Ill, IVI , II,III,IV V解析：D参见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司 治理准那么第五十二条和第五十八条、公司法第四十七条相关规定。I II 两项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条规定，董 事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得 少于3名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。III项，根据上市公司章程指 引，董事应在董事会会议记录上签名。根据创业板的相关规定，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应在董事会会议记录上签名。IV项，决定公司内 部管理机构的设置属于公司法规定的董事会职权，应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺。23.某上市公司召开董事会，准备对公司对外担保的一些事项表决，根据规定， 以下担保的事项中违反规定的有（）。I .为控股股东提供担保.对外担保总额到达了最近1个会计年度合并会计报表净资产的50%II .对外担保事项经过了股东大会批准.为另外一个公司提供担保，该公司的资产负债率到达75%III .为个人提供担保I , II, IVA. II, VI ,1V, V VB. Ill, V解析：C参见关于规范上市公司与关联方资金往采及上市公司对外担保假设干 问题的通知第二条规定。24.甲公司是一家在上海证券交易所上市的公司，根据法律上对上市公司与关联 方进行的关联交易做出的限制性规定，以下各项属于甲公司关联方的有（）。 I.控股股东II.核心技术人员m.公司全体员工w.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人v.控股股东及其股东控制或参股的企业I ,IV, VA. I .III, IVB. I , ILIV, V VII,III, V解析：c关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控 制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发 行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管 理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发 行人有实质影响的法人或自然人。25.以下各项属于公司关联交易的有()。I .向关联方人士支付报酬.买卖有形或无形资产II .兼并或合并法人.合作开发工程III .担保I ,III,IVA. 11,111, VI , 11,1V, VB. I , II, III, IV, V J解析：D关联交易主要包括：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或 合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种 采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协 议许可；(11)担保；(12)合作研究与开发或技术工程的转移；(13)向关 联方人士支付报酬；(14)合作投资设立企业；(15)合作开发工程；(16) 其他对发行人有影响的重大交易。26.关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，以下各项符合规定的 有()。I .用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系II .上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评 估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市 公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告W.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证 券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告V.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东必须参加 投票I ,IIIA. II, IV VI , II, IVB. I , II,V解析：B根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干 问题的通知第三条规定，关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金， 应当遵守的规定除nw两项外，还包括：用于抵偿的资产必须属于上市公司 同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易， 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；审计报

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• B超检查最早在孕（）周可见妊娠环，超声Doppler检查最早在（）周时能听到胎心音。
• 单选题下列不是肾穿刺活检术的禁忌证的是（）A 严重不能控制的高血压B 多囊肾C 肾移植D 独肾E 肾实质感染
• 对于外阴鳞癌的发病因素以下哪项说法是恰当的（）A、外阴癌多为单发疾病，不易与宫颈癌等同时发生B、患有外阴色素减退疾病的患者，半数以上可-以发展成为外阴癌C、目前研究湿示}tPV只与宫颈癌的发病密切相关，而与外阴癌的发病无关D、免疫抑制与外阴癌的发病有直接关系E、外阴部若受到乳头瘤、尖锐湿疣等的长期刺激有发展成外阴癌的可能
• 单选题肉眼血尿的患者，首先应该检查（）A 肾脏B超B 尿找癌细胞C 肾活检D 尿RBC相差显微镜检查E 静脉肾盂造影
• 填空题溶血尿毒综合征是以微血管损害性（）、（）及（）为主要特征的临床综合征。
• 建筑施工企业在编制施工组织设计时，应当根据（）制定相应的安全技术措施。A、建筑工程的特点B、建设单位的要求C、本*单位的特点D、主管部门的要求
• 女，24岁，2月前药物流产，见妊娠囊排除，流产后阴道持续少量流血。查体：腹软，阴道无异常，子宫前位、正常大小、软，于子宫左侧可及一包块约5cm×4cm×6cm，活动不良，与子宫分不开；胸部平片正常。若血β-hCG10000mIU/ml，最可能诊断（）A、绒毛膜癌（CC.B、上皮样细胞肿瘤（ETT）C、侵蚀性葡萄胎（IHM）D、胎盘部位滋养细胞肿瘤（PSTT）E、上皮样细胞肿瘤（ETT）
• 单选题一中年男性昏迷患者，病史不详，呼吸深大，查血压170／110mmHg，颈软，无黄疸，心肺腹部无异常，HGB60g／L，尿蛋白（++），比重1．010，沉渣见蜡样管型0～1个／HP，红细胞0～3个／HP，血氨正常，BUN40mmol／L，CO-cP15mmol／L，血糖4．4mmol／L此患者最可能的诊断是（）A 高渗性昏迷B 肝性脑病C 低血糖昏迷D 尿毒症昏迷E 糖尿病酮症酸中毒
• 审计人员用以确定数据内涵的最佳来源（）A、数据子模式B、数据字典C、数据定义语言D、数据操作处理语言
• 单选题患儿，男，3岁，诊断为肾病综合征。应用足量的泼尼松治疗7天后，尿蛋白转阴，按照泼尼松规范治疗减量。当泼尼松服用的剂量由10mg隔日口服改为5mg隔日口服7天后，发现尿蛋白为（++），复查24小时尿蛋白为0．3g／24小时，血清白蛋白正常，患儿没有呼吸道及消化道感染的表现。此时治疗最好采用（）A 恢复泼尼松10mg隔日口服B 换用地塞米松C 输入血浆或低分子右旋糖酐D 大剂量皮质激素静脉用药E 加用其他免疫抑制剂

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