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题目内容
(请给出正确答案)
林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东,持股比例为45%。
2016年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月,林木集团第一股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。2017年9月20日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。
2017年12月26日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。
2018年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。新民投资发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告日前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。
2018年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。
2018年4月9日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。
持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。
2018年5月,中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查,李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股,并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称:其买入林森木业股票时,不仅重组框架协议尚未签署,林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定,故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否构成对林森木业的收购?并说明理由。
(2)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否必须向林森木业所有其他股东发出收购要约?并说明理由。
(3)新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)钱某能否辞去独立董事职务?并说明理由。
(5)林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)孙某能否撤回预受?并说明理由。
(7)李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立?李某的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。
2016年10月27日,人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月,林木集团第一股东赵某与新民投资开始实质性磋商,由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日,新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。2017年9月20日,林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。
2017年12月26日,人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划,新民投资向林木集团注资后,将持有重整后的林木集团85%的股权。
2018年2月12日,新民投资公布要约收购报告书,向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。新民投资发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告日前6个月内,新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内,林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。
2018年3月,林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。
2018年4月9日,林森木业董事会发布《致全体股东报告书》,对股东是否接受新民投资的要约提出建议。
持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日,孙某反悔前述预受承诺,并委托证券公司撤回预受。
2018年5月,中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查,李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股,并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称:其买入林森木业股票时,不仅重组框架协议尚未签署,林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定,故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否构成对林森木业的收购?并说明理由。
(2)新民投资按照重整计划向林木集团注资,是否必须向林森木业所有其他股东发出收购要约?并说明理由。
(3)新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)钱某能否辞去独立董事职务?并说明理由。
(5)林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)孙某能否撤回预受?并说明理由。
(7)李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立?李某的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。
参考答案
参考解析
解析:(1)构成对林森木业的收购。根据规定,收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的,构成间接收购;投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%的,即可认为获得上市公司的控制权。在本题中,林木集团持有林森木业45%的股份,新民投资注资后,将持有林木集团85%的股权,可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%,可间接实现对林森木业的控制。
(2)新民投资必须向林森木业所有其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
(3)要约收购价格符合规定。在本题中,新民投资在要约收购提示性公告日前6个月内并未取得过被收购人的股票,且要约收购价格(9.77元/股)高于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值(9.76元/股),故其要约收购价格符合规定。
(4)钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
(5)发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄送证券交易所,并予公告。
(6)孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。
(7)①李某的主张不成立。根据规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。在本题中,赵某与新民投资于2017年5月已经开始实质性磋商,应当认定内幕信息此时已经形成。②李某的行为构成内幕交易。根据规定,证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。在本题中,李某为内幕信息知情人员,李某在内幕信息敏感期内(2017年5月至2017年9月21日公告日)买卖与内幕信息相吻合的证券,又无法给出合理理由的,构成内幕交易。
(2)新民投资必须向林森木业所有其他股东发出收购要约。根据规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。
(3)要约收购价格符合规定。在本题中,新民投资在要约收购提示性公告日前6个月内并未取得过被收购人的股票,且要约收购价格(9.77元/股)高于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值(9.76元/股),故其要约收购价格符合规定。
(4)钱某不能辞去独立董事职务。根据规定,在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。
(5)发布时间不符合规定。根据规定,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄送证券交易所,并予公告。
(6)孙某不能撤回预受。根据规定,在要约收购期限届满前3个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。在本题中,要约收购期限4月10日届满,孙某4月9日不能撤回预受。
(7)①李某的主张不成立。根据规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。在本题中,赵某与新民投资于2017年5月已经开始实质性磋商,应当认定内幕信息此时已经形成。②李某的行为构成内幕交易。根据规定,证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。在本题中,李某为内幕信息知情人员,李某在内幕信息敏感期内(2017年5月至2017年9月21日公告日)买卖与内幕信息相吻合的证券,又无法给出合理理由的,构成内幕交易。
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考题
以下属于免于提交豁免申请,直接办理股份转让和过户手续的情形的有( )
A.增持上市公司股份,成为第一大股东,持股比例为18%,准备继续增持
B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%股份
C.因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%
D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
考题
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,下列说法正确的有( )。
Ⅰ.上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间,行政处罚、刑事判决做出后6个月内,大股东不得减持股份
Ⅱ.大股东被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份
Ⅲ.董监高被深交所公开谴责后3个月内不得减持股份
Ⅳ.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的,在公司股票恢复上市前,其控股股东不得减持股份
Ⅴ.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的,在公司股票恢复上市前,其董监高及其一致行动人不得减持股份A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
考题
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,投票情况应当单独统计并予以披露的是( )A.上市公司董事,持股比例0.03%
B.上市公司董事会秘书,持股比例1%
C.上市公司控股股东
D.上市公司独立董事,持股比例0.9%
E.上市公司持股比例3%的股东
考题
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,该细则调整的减持行为包括()。
Ⅰ.上市公司控股股东减持其持有的股份
Ⅱ.持股5%以上的股东减持其持有的股份
Ⅲ.持有公司IPO前股份的股东减持其持有的股份
Ⅳ.认购上市公司公开发行股份股东减持其持有的股份
Ⅴ.董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份A、Ⅰ、Ⅳ
B、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,投票情况应当单独统计并予以披露的是()A、上市公司董事,持股比例0.03%
B、上市公司董事会秘书,持股比例1%
C、上市公司控股股东
D、上市公司独立董事,持股比例0.9%
E、上市公司持股比例3%的股东
考题
在上市公告书中,发行人应披露控股股东及实际控制人的相关情况,主要包括()。A:控股股东及实际控制人的名称或姓名B:披露前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例C:披露持股超过5%的股东的名称、持股数量、持股比例D:披露高级管理人员的持股情况
考题
挂牌公司披露定期报告,股本变动及股东情况应包括哪些内容?()A、前十名股东持股数量及占总股本比例B、本年度期初、期末的股本结构C、如存在控股股东,应对控股股东进行介绍D、若控股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历
考题
为贯彻落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级经理人员减持股份行为,明确具体监管要求,上海证券交易所就相关事项发出通知。通知明确,自2016年1月9日起,上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的()。A、1%B、2%C、3%D、4%
考题
根据规定,上市公司下列担保无效的是()。A、为控股股东提供的担保B、为本公司持股45%的关联企业提供的担保C、为本公司持股51%的关联企业的分公司提供的担保D、为本公司员工开立信用卡账户提供的担保
考题
多选题国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份,同时符合以下条件的,应报国有资产监督管理机构审核批准的有( )。A国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的B总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的C总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的D国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本3%及以上的E总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本3%及以上的
考题
单选题以下属于免于提交豁免申请,直接办理股份转让和过户手续的情形的有()。A
增持上市公司股份,成为第一大股东,持股比例为18%,准备继续增持B
控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份C
因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D
经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
考题
单选题为贯彻落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级经理人员减持股份行为,明确具体监管要求,上海证券交易所就相关事项发出通知。通知明确,自2016年1月9日起,上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的()。A
1%B
2%C
3%D
4%
考题
单选题根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,该细则调整的减持行为包括( )。Ⅰ.上市公司控股股东减持其持有的股份Ⅱ.持股5%以上的股东减持其持有的股份Ⅲ.持有公司IPO前股份的股东减持其持有的股份Ⅳ.认购上市公司公开发行股份股东减持其持有的股份Ⅴ.董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份A
Ⅰ、ⅣB
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC
Ⅰ、Ⅲ、ⅤD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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