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题目内容 (请给出正确答案)
新银公司为 A 股上市公司,股本总额为 2 亿股。2015 年 5 月 22 日,新银 公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次 非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超 过 5000 万股;物灵公司认购 4000 万股,宝华公司和元基公司共认购 1000 万股,发行价格为 7.5 元/股。5 月 26 日,新银公司与三股东正式签订非公开发行股票 认购协议。协议签订前,物灵公司持有新银公司的股份比例为 28%;宝华公司和 元基公司签有一致行动人协议,合计持股比例 10%;新银公司董事、监事及高级 管理人员及其一致行动人合计持股比例为 12%。宝华公司和元基公司承诺在此次 非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。
自 2015 年 6 月起,宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至 2015 年 12 月 8 日,宝华公司和元基公司合计持股比例达到 29%。 物灵公司认为,宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,在宝华公司通过 场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新 银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015 年 12 月 16 日,新银公司发布公告称,证监会已同意公司暂停非公开发行股票的 申请。
新银公司董事会经与物灵公司协商,形成如下意见:鉴于宝华公司和元基公 司的失信行为,不再将其作为本次非公开发行的认购对象,调整后的股票发行数 量为 3000 万股,由物灵公司全额认购。物灵公司认购后,所持新银公司的股份 比例将超过 30%,会触发强制要约收购义务,物灵公司认为,因其已承诺 3 年内 不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要 约收购即可,无须向证监会申请豁免。根据以上意见,2016 年 2 月 1 日,新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称“议案 1”)。次日,新银公司发布公告:公司将于 2月 19 日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016 年 2 月 5 日,宝华公司和元基公司向新银公司董事 会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案 2”),提议 宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的 3000 万股。同时,对上述关于回 避表决的要求提出异议。
2016 年 2 月 19 日,宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决,对议案 1 投了反对票,对议案 2 投了赞成票。议案 2 获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过,议案 1 未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决,但在 会后向董事会提出质疑:宝华公司和元基公司无权提出临时提案,更无权参与此 次股东大会并对议案 1 和议案 2 进行表决。
物灵公司认为,关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由,故 而于 2016 年 4 月 29 日向法院提起诉讼,请求撤销 2 月 19 日新银公司临时股东大会对议案 2 的决议。 要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,是否正 确?并说明理由。
(2)物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非 公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定” 的观点是否正确?并说明理由。
(3)物灵公司关于“因其已承诺 3 年内不转让本次非公开发行的股票,所 以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可,无须向证监会申请豁 免”的观点,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 1 进行表决, 是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 2 进行表决, 是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点,是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(7)物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的 规定?并说明理由。




参考答案

参考解析
解析:(1)该观点正确。根据规定,社会公众股东,是指不包括下列股东的上市 公司其他股东:①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;②上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。宝华公司和元基公司合计持有 29% 的股份且是一致行动人,不属于社会公众股东。
(2)该观点符合规定。根据规定,上市条件中股权分布比例规定是:公开 发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 公开发行股份的比例为 10%以上。题目中股份总数未超过 4 亿,公开发行比例应 当在 25%以上。定向增发后,公司总股本 2.5 亿,物灵公司持有 2 亿的 28%+定增 的 4000 万=0.56+0.4 亿=0.96 亿,宝华公司和元基公司持有 2 亿的 29%+定增的 1000 万=0.58+0.1=0.68 亿,董监高及一致行动人持有 2 亿的 12%=0.24 亿,这些 合计是 1.88 亿,那么公开发行的股份数是 2.5 亿-1.88 亿=0.62 亿,0.62 亿除 以 2.5 亿=24.8%,即公开发行比例不足 25%,导致股份分布将不符合上市条件。
(3)该观点符合规定。根据规定,经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股 东大会同意投资者免于发出要约;则可以免于申请,直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。题目中物灵公司承诺 3 年内不转 让本次向其发行的新股,所以经股东大会非关联股东审议可以豁免。
(4)符合规定。股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的,股东大会就 发行方案进行表决时,关联股东应当回避。议案一是向原股东物灵公司发行,不 涉及宝华公司、元基公司,所以宝华公司元基公司参与表决符合规定。
(5)不符合规定。股东大会就非公开发行股票作出的决定,涉及关联股东 的,应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其 关联人。议案二是向原股东宝华公司、元基公司发行,因此宝华公司元基公司不 能参与表决。
(6)该主张不符合规定。根据规定,单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事 会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
(7)不符合法定期间的要求。根据规定,股东会或者股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反 公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。决议作
出之日是 2 月 19 日,请求撤销之日是 4 月 29 日,超过了 60 天。
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考题 甲公司是上市公司,2×18年2月1日,甲公司临时股东大会审议通过向W公司非公开发行股份,购买w公司持有的乙公司100%股权。甲公司此次非公开发行前的股份为1000万股,经对乙公司净资产进行评估,向W公司发行股份数量为3000万股,按有关规定确定的股票价格为每股5元。非公开发行完成后,W公司能够控制甲公司。2×18年9月30日,非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。该反向购买的合并成本为( )万元。A.8000 B.10000 C.15000 D.5000

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考题 创业板上市公司非公开发行股票,全部以竞价方式,发行期首日前1个交易日公司股票均价为23元/股,发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元/股,则下列说法正确的有()。 Ⅰ最终发行对象为8名 Ⅱ若发行价格为24元,则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 Ⅲ若发行价格为21元,则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 Ⅳ此次非公开发行底价最低可设定为20.7元/股 Ⅴ此次非公开发行底价最低可设定为18元/股A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅣC、Ⅱ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

考题 甲股份有限责任公司2017年发生如下业务: (1)1月1日,委托南方证券公司发行普通股股票1000万股,每股面值1元,双方约定按照发行收入5%支付手续费,直接从发行收入中扣除。股票的发行价格为每股3元,收到款项。 (2)12月31日,甲股份有限责任公司的股本合计5000万元,资本公积(股本溢价)为1500万元,盈余公积为4000万元。公司以现金回购本公司股票1000万股并注销。回购价格为每股5元。 1月1日,委托南方证券公司发行普通股股票,计入“资本公积——股本溢价”的金额为()万元。A、1000B、1850C、3000D、2850

考题 问答题新银公司为A股上市公司,股本总额为2亿股。2015年5月22日,新银公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5000万股;物灵公司认购4000万股,宝华公司和元基公司共认购1000万股;发行价格为7.5元/股。5月26日,新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前,物灵公司持有新银公司的股份比例为28%;宝华公司和元基公司签有一致行动人协议,合计持股比例为10%;新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。  自2015年6月起,宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日,宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%。物灵公司认为,宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股权分布违反证券法律制度的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015年12月16日,新银公司发布公告称,中国证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。  新银公司董事会经与物灵公司协商,形成如下意见:鉴于宝华公司和元基公司的失信行为,不再将其作为本次非公开发行的认购对象,调整后的股票发行数量为3000万股,由物灵公司全额认购。物灵公司认购后,所持新银公司的股份比例将超过30%,会触发强制要约收购义务。物灵公司认为,因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可,可以免于发出要约。根据以上意见,2016年2月1日,新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称“议案1”)。次日,新银公司发布公告:公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。  2016年2月5日,宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案2”),提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时,对上述关于回避表决的要求提出异议。  2016年2月19日,宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决,对议案1投了反对票,对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过,议案1未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决,但在会后向董事会提出质疑:宝华公司和元基公司无权提出临时提案,更无权参加此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。  物灵公司认为,关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由,故而于2016年4月29日向法院提起诉讼,请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。  要求:  根据上述内容,分别回答下列问题:  (1)物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,是否正确?并说明理由。  (2)物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新银公司的股权分布违反证券法律制度的规定”的观点是否正确?并说明理由。  (3)物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可,可以免于发出要约”的观点,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。  (4)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案1进行表决,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。  (5)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。  (6)物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点,是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。  (7)物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。[2019年真题改编]

考题 多选题根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司非公开发行股票的表述中,正确的有()A发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,其中定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以是发行期的首日B董事会作出决议确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效C向本公司特定的股东及其关联人发行的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避D非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售

考题 单选题甲公司是上市公司,2×16年2月1日,甲公司临时股东大会审议通过向W公司非公开发行股份,购买W公司持有的乙公司的100%股权。甲公司此次非公开发行前的股份为2000万股,向W公司发行股份数量为6000万股,非公开发行完成后,W公司能够控制甲公司。2×16年9月30日,非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续,乙公司经评估确认的发行在外股份的公允价值总额为24000万元,甲公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。则反向购买的合并成本为()万元。A 24000B 6000C 8000D 0

考题 单选题甲股份有限责任公司2017年发生如下业务: (1)1月1日,委托南方证券公司发行普通股股票1000万股,每股面值1元,双方约定按照发行收入5%支付手续费,直接从发行收入中扣除。股票的发行价格为每股3元,收到款项。 (2)12月31日,甲股份有限责任公司的股本合计5000万元,资本公积(股本溢价)为1500万元,盈余公积为4000万元。公司以现金回购本公司股票1000万股并注销。回购价格为每股5元。 12月31日,甲公司以现金回购本*公司股票1000万股并注销,冲减“盈余公积”的金额为()万元。A 4000B 2500C 3000D 3500

考题 单选题甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是( )A 本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B 本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C 本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D 投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之曰起3个月内不得转让

考题 单选题某上市公司拟向特定对象非公开发行股票,已知定价基准日前20个交易日公司股票均价为20元/股。根据规定,该公司拟定的下列发行价格中,不符合规定的是()。A 15元/股B 18元/股C 20元/股D 22元/股

考题 单选题甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是()。(2011年)A 本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B 本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C 本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D 投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之日起3个月内不得转让

考题 单选题创业板上市公司非公开发行股票,全部以竞价方式,发行期首日前1个交易日公司股票均价为24元/股,发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元/股,则下列说法正确的有()。 Ⅰ 最终发行对象为50名 Ⅱ 本次发行的股份自发行结束之日起,6个月内不得转让 Ⅲ 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 Ⅳ 此次非公开发行价格最低可设定为19.2元/股 Ⅴ 此次非公开发行价格最低可设定为16元/股A Ⅰ、ⅡB Ⅱ、ⅣC Ⅱ、ⅤD Ⅱ、Ⅲ、ⅣE Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

考题 单选题创业板上市公司非公开发行股票,全部以竞价方式,发行期首日前1个交易日公司股票均价为23元/股,发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元/股,则下列说法正确的有()。 Ⅰ最终发行对象为8名 Ⅱ若发行价格为24元,则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 Ⅲ若发行价格为21元,则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 Ⅳ此次非公开发行底价最低可设定为20.7元/股 Ⅴ此次非公开发行底价最低可设定为18元/股A Ⅰ、ⅡB Ⅱ、ⅣC Ⅱ、ⅤD Ⅱ、Ⅲ、ⅣE Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

考题 单选题主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜,并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括(  )。[2017年9月真题]Ⅰ.公开增发Ⅱ.配股Ⅲ.非公开发行股票Ⅳ.发行可转债Ⅴ.发行优先股A Ⅱ、ⅣB Ⅲ、ⅣC Ⅳ、ⅤD Ⅰ、Ⅱ、ⅢE Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ