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某市三个有限公司共同联合组建一有限责任公司，三方约定，A公司以现金出资10万元，B以土地使用权、厂房等实物作价100万元，C公司利用与政府的特殊关系作价50万元，计折合股份总额150万元，并按以上出资约定分成比例，于是新公司“圆正”以注册资本260万登记，取得营业执照。该公司未设立董事会和监事会。并拟由B公司派乙担任执行董事，兼总经理。C公司派丙担任公司监事。
公司在经营过程中，A公司发现乙将公司产品低价出售给其兄开办的公司，虽书面向丙反映，丙出于私情未予过问。后公司业绩连续滑坡，导致资金缺乏，公司董事会决定成立子公司“圆方”公司，并以该公司的名义向甲银行贷款300万元引进新设备，并保证5年还款。该设备生产的产品十分畅销，并获利润丰厚，该利润由“圆正”公司收取，并由股东按约定比例分配。后由于市场变化，利润锐减，无法清还银行贷款。银行几经追讨未果，遂向法院提起诉讼，经法院查实， “圆方”公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由“圆正”公司偿还，但“圆正”公司认定其与“圆方”公司之间是母子公司关系，“圆方”公司应以其自身的资产清偿债务。
问：(1)该有限公司能否成立?为什么?
(2)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?
(3)对于乙低价出售的行为，A公司应如何保护“圆正”公司和自己的合法利益?
(4)“圆正”公司获取的利润应按何种比例分配?
(5)甲银行的诉讼请求能否获得法院的支持?为什么?
参考答案
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考题
甲、乙、丙三个企业准备投资组建一个新的有限责任公司，经协商，三方共同制定了公司章程。章程规定的下列条款中，符合《公司法》规定的有( )。A．有限责任公司由甲、乙、丙三方组建B．公司召开股东会会议，应于会议召开30日前通知全体股东C．注册资本为50万元人民币，其中：甲以专有技术折价出资，占注册资本30%；乙以现金10万元和机器设备折价出资，占注册资本30%；丙以房屋折价出资，占注册资本40%D．公司经理由董事会聘任，负责日常经营管理工作E．公司存续期间，各出资方均可抽回出资
考题
甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司，注册资本为50万元。其中甲以现金认缴30万元，首期缴纳了5万元；乙以自己的一部小说的著作权出资，作价10万元；丙以保险金额为l0万元的保险单出资。根据以上条件，下列说法正确的是?（ ）A．该公司不能成立，因为首次缴纳的货币出资未达到注册资本的30%B．甲不可以分期缴纳出资C．乙不能以著作权出资D．丙不能以该保险单出资
考题
甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，注册资本100万元。以下三人的出资额，符合公司法规定的是（ ）。A．甲以现金20万元出资；乙以现金10万元和价值20万元的实物出资；丙以现金15万元和价值35万元的土地使用权出资B．甲以价值50万元的实物出资；乙以现金10万元和价值20万元的知识产权出资；丙以现金20万元出资C．甲以现金10万元和价值30万元的知识产权出资；乙以价值20万元的实物出资；丙以现金15万元和价值25万元的土地使用权出资D．甲以现金20万元出资；乙以价值50万元的实物出资；丙以价值30万元的土地使用权出资
考题
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，注册资本为30万元，在甲、乙、丙订立的协议中约定：甲以现金人民币10万元出资，乙以商标权作价 4万元出资，丙以专利权作价16万元出资。甲、乙、丙出资的约定符合法律规定。( )A．正确B．错误
考题
甲为影视名人，甲乙丙三人协商设立一从事影视作品发行的有限责任公司，甲以自己姓名出资，乙以知识产权出资，丙以现金出资。由于现在公司设立不需要验资，三人约定，甲的出资估价1000万，乙的出资估价500万，丙出资500万。问题：(1)甲乙丙三方的出资是否有问题?(2)出资总额能否由当事人约定?
考题
97～100 甲、乙、丙、丁四人经协商，拟共同设立一个股份有限公司。其中，甲为某有限责任公司的法定代表人，乙、丙、丁三人均为自然人。他们协商形成的意向书约定：公司注册资本为人民币1 000万元，其中甲以某有限责任公司的名义以工业产权作价400万元和现金400万元出资，乙、丙、丁三人分别以现金方式出资；甲承诺，其对新设立公司的全部债务承担责任，乙、丙、丁三人在按时出资的条件下，享受公司利润分红。注册代理机构接受委托后认为该股份有限公司筹办存在若干不合法之处，拟不予代理。根据以上资料，回答下列问题：第97题：股份有限公司设立的方式包括（ ）。A．协商设立B．发起设立C．募集设立D．合同设立
考题
京华有限公司与宏伟批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。根据公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次至少要出资多少作为注册资本（ ）。A．10万元B．350万元C．50万元D．100万元
考题
金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本?
A．10万元 B．350万元
C．50万元 D．1000万元
考题
2007年8月，甲（国有企业）、乙（私营企业）、丙（自然人）决定共同投资设立股份有限公司。发起人协议的内容有：①股份有限公司的注册资本为800万元人民币。②三方共同约定，甲以现金50万元、厂房设备折价350万元出资；乙以现金80万元、非专利技术（非高新技术）折价220万元出资；丙以现金30万元、注册商标折价70万元出资。③公司名称拟定为丁（实业）集团公司。2008年5月，发起人到当地工商行政管理部门办理登记手续，被指出了存在的不妥之处。
根据上述资料，回答下列问题：
依照我国公司法，设立股份有限公司的注册资本数额不得低于（ ）万元人民币。
A. 100 B. 500 C. 1 000 D. 3 000
考题
甲、乙、丙三个企业准备投资组建一个新的有限责任公司，经协商，三方共同制定了公司章程。章程规定的下列条款中，符合《公司法》规定的有( )。A、有限责任公司由甲、乙、丙三方组建
B、公司召开股东会会议，应于会议召开30日前通知全体股东
C、注册资本为50万元人民币，其中、甲以专有技术折价出资，占注册资本30%;乙以现金10万元和机器设备折价出资，占注册资本30%;丙以房屋折价出资，占注册资本40%
D、公司经理由董事会聘任，负责日常经营管理工作
E、公司存续期间，各出资方均可抽回出资
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