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某主板上市公司2012年、2013年连续两年亏损，2014年1月份进行重组，经证监会审核将其全部经营性资产同甲公司所持有的乙公司股权进行置换，2014年4月实施完毕，重组后控制权未发生变化。甲公司于2011年3月全资收购公司乙公司，上市公司和相关资产重组预计2014年、2016年盈利分别为4000万元、5000万元、6000万元，实际盈利分别为3000万元、4000万元、5000万元。如果模拟计算该上市公司2012年、2013年净利润分别为2000万元、3000万元，该上市公司最早可以公开发行新股的时间为（）。
A、2016年5月
B、2015年1月
C、2016年1月
D、2017年1月
E、2016年5月
B、2015年1月
C、2016年1月
D、2017年1月
E、2016年5月
参考答案
参考解析
解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：①进入上市公司的资产是完整经营实体；②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；③本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。@##
第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。@##
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考题
甲公司应收乙公司货款600万元，经蹉商，双方同意按500万元结清该笔货款。重组日，甲公司已经为该笔应收账款计提了120万元的坏账准备，则该事项对甲公司和乙公司的影响分别为（甲公司资产减值损失减少20万元，乙公司营业外收入增加100万元）。
考题
第 22 题 上市公司及其控股或控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（ ）以上，且超过人民币（ ），构成重大资产重组。A．50%，5000万元B．50%，6000万元C．30%，4000万元D．30%，5000万元
考题
甲公司与乙公司属于同一企业集团，2007年8月1日，甲公司通过支付 4000万元取得了乙公司80%的股权，成为乙公司的母公司。2007年8月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为6000万元，原账面净资产为5000万元。为进行该投资，甲公司支付了30万元直接相关费用。则甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本为( )万元。A．5000B．4000C．4600D．4200
考题
某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损。为改善业绩，于2014年1月重组，经中国证监会审核，将其全部经营|生资产同甲所持有乙公司股权置换；2014年9月，该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司（2013年净利润为6000万），重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最早可以公开发行新股的时间为（ ）。A：2016年1月
B：2015年1月
C：2016年10月
D：2015年10月
E：2017年1月
考题
2013年，甲公司应收乙公司货款125万元（未计提坏账准备），由于乙公司发生财务困难，双方于2013年12月31日进行债务重组，甲公司同意债务延期2年，免除债务25万元，利息按年支付，利率5％（与实际利率相同），同时约定：债务重组后，如乙公司第2年（2015）有盈利，则额外支付甲公司2万元。本次重组谈判，甲公司发生律师费用1万元。预计2015年乙公司很可能盈利，则说法正确的有（ ）。
Ⅰ.甲公司重组债务的入账价值100万元
Ⅱ.甲公司确认的债务重组损失23万元
Ⅲ.乙公司重组债务的入账价值102万元
Ⅳ.乙公司确认的债务重组利得23万元A：Ⅰ、Ⅳ
B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
20×0年12月31日，甲公司应付乙公司120万元货款到期，因发生财务困难，短期内无法支付。当日，甲公司与乙公司签订债务重组协议，约定减免甲公司20万元的债务，其余部分延期两年支付，年利率为3%，利息按年支付。同时附或有条件，如果甲公司20×2年盈利，则20×2年按6%计算利息，甲公司预计很可能在20×2年盈利。乙公司未对该项应收账款计提坏账准备。债务重组日，甲公司有关债务重组的会计处理，错误的是（ ）。A.未来应付账款100万元
B.确认预计负债3万元
C.确认负债总额103万元
D.债务重组利得14万元
考题
甲公司应收乙公司货款 1 200 万元，未计提坏账准备，由于乙公司发生财务困难，遂于 2010 年 12 月 31 日进行债务重组。重组协议约定：将上述债务中的 600 万元转为乙公司 300 万股普通股，每股面值 1 元，每股市价 2 元。同时甲公司豁免乙公司债务 60 万元，并将剩余债务延长 2 年，利息按年支付， 利率为 4%。同时协议中列明：债务重组后，如乙公司自 2011 年起有盈利，则利率上升至 5%，若无盈利，利率仍维持 4%。2010 年 12月 31 日相关手续已经办妥。若乙公司预计从 2011 年起每年均很可能盈利。不考虑其他因素，在债务重组日，乙公司应该确认的债务重组利得为（ ）。A.60 万元
B.49.2 万元
C.16.8 万元
D.76.8 万元
考题
2×20年4月1日，甲公司与乙公司进行债务重组，重组日甲公司应收乙公司账款账面余额为20000万元，已提坏账准备4000万元，其公允价值为18000万元，乙公司按每股18元的价格增发每股面值为1元的普通股股票1000万股，以此偿还甲公司债务，甲公司取得该股权后占乙公司发行在外股份的60%，能够对乙公司实施控制，在此之前甲公司和乙公司不存在关联方关系，2×20年4月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为30000万元。假定不考虑其他因素。甲公司在债务重组日影响损益的金额为（ ）万元。A.0
B.2000
C.4000
D.6000
考题
甲公司为乙公司和丙公司的母公司，2×20年4月1日，甲公司与乙公司进行债务重组，重组日乙公司应收甲公司账款账面余额为20000万元，已提坏账准备4000万元，其公允价值为18000万元，2×20年4月1日，甲公司以丙公司60%股权偿还上述账款，60%股权公允价值为19600万元，丙公司个别财务报表可辨认净资产账面价值为240000万元，甲公司合并财务报表中丙公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账面价值为28000万元。假定不考虑其他因素。乙公司在债务重组日影响损益的金额为（ ）万元。A.0
B.2000
C.4000
D.6000
考题
甲公司2013年1月将2400万元投资于未公开上市的乙公司，取得乙公司40%的股权。2018年5月，甲公司将其持有的乙公司股权全部转让给丙公司，取得转让收入4000万元。转让时乙公司的累计未分配利润为600万元，累计盈余公积为400万元。则甲公司该项转让所得为（ ）万元。A.0
B.400
C.1200
D.1600
考题
由于乙公司发生财务困难无力偿还货款，甲公司就到期应收乙公司货款250万元与乙公司进行债务重组。甲公司同意免除乙公司50万元债务，剩余债务延期两年偿还，按年利率5%计息；同时约定，如果乙公司一年后有盈利，每年按9%的利率计息。预计乙公司一年后很可能盈利，甲公司对该项债权计提了10万元坏账准备。甲公司就该项债务重组业务应确认的债务重组损失为（ ）万元。A.15
B.24
C.40
D.20
考题
挂牌公司上一年度经审计的合并财务报表期末资产总额为1亿元，净资产为5000万元，以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（）。A、购买甲公司51%股权，成交金额人民币2000万元，甲公司经审计的的资产总额为4000万元，净资产为1500万元B、出售公司全资子公司乙60%股权，成交金额3000万元，乙公司经审计的资产总额为2500万元，净资产为2000万元C、购买丙公司20%股权，不构成控股，成交金额人民币3500万元，丙公司经审计的资产总额为6000万元，净资产为3000万元D、出售公司全资子公司丁30%股权，仍控股，成交金额3500万元，经审计的资产总额为9000万元，净资产为6000万元
考题
甲公司2010年3月出资5000万元成立乙公司，乙公司为甲公司的全资子公司。2012年5月甲公司将其持有的100%乙公司股权转让给丙公司，转让作价9000万元，转让作价中包含着乙公司在经营期间产生的未分配利润2000万元，提取的税后盈余公积金500万元，则此次甲公司转让乙公司股权，应该确认的应纳税所得额为多少（）。假设此次转让中不发生任何除企业所得税以外的交易税费。A、4000万元B、1500万元C、3500万元D、2000万元
考题
某挂牌公司2015年审计报告显示，其合并财务报表总资产为5000万元，净资产为2000万元。2016年5月6日，该公司购买甲公司51%股权，交易作价3000万元，甲公司经审计总资产4000万元，净资产1000万元。2016年8月9日，该公司购买乙公司30%股权，未取得乙公司控股权，交易作价1800万元，乙公司经审计总资产1300万元，净资产500万元。2016年9月19日，该公司出售其控股51%的丙公司全部股权，交易作价400万元，丙公司经审计总资产为1000万元，净资产为600万元。2016年11月8日，该公司购买一处房产，账面值为1000万元，交易作价1600万元。对于该挂牌公司的资产买卖行为是否构成重大资产重组，下列说法正确的是（）。A、2016年5月6日，挂牌公司购买甲公司51%股权构成重大资产重组B、2016年8月9日，挂牌公司购买乙公司30%股权不构成重大资产重组C、2016年9月19日，挂牌公司出售丙公司51%股权，不构成重大资产重组D、2016年11月8日，挂牌公司购买房产构成重大资产重组
考题
挂牌公司2016年末经审计的合并财务报表总资产为8000万元，净资产为4000万元，不考虑其他情况，以下情形中构成重大资产重组的为（）。A、2017年7月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为3500万元，账面值为3000万元B、2017年8月，挂牌公司购买甲公司51%股权，交易价格为2500万元，甲公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元C、2017年9月，挂牌公司出售全资子公司51%股权，交易价格4000万元，挂牌公司子公司经审计的总资产为2000万元，净资产为1000万元D、2017年7月，挂牌公司购买乙公司100%股权，交易价格为1500万元，标的公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元
考题
挂牌公司2016年末经审计的合并财务报表总资产为2亿元，净资产为1亿元，2017年5月发生以下收购和出售情形中构成重大资产重组的为（）。A、收购甲公司60%股权，成交金额6000万，甲公司经审计的总资产9000万元，净资产4000万元B、收购乙公司10%股权，不构成控股，成交金额4000万，乙公司经审计的总资产2亿元，净资产1亿元C、出售控股子公司丙公司20%股权，仍控股，成交金额6000万，丙公司经审计的总资产2亿元，净资产1亿元D、购置一块土地，成交金额9000万元，账面价值5000万元
考题
单选题某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损。为改善业绩，于2014年1月重组，经中国证监会审核，将其全部经营生资产同甲所持有乙公司股权置换；2014年9月，该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司（2013年净利润为6000万），重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最早可以公开发行新股的时间为（）。A
2016年1月B
2015年1月C
2016年10月D
2015年10月E
2017年1月
考题
多选题2012年12月30日，甲公司因欠乙公司468万元的货款无法支付，与乙公司进行债务重组。重组协议约定，甲公司以银行存款100万元以及一批公允价值为100万元的产品抵偿债务的50%；剩余债务延期两年支付，如果2013年盈利，则2013年和2014年每年加收2%的利息。乙公司未对该应收账款计提坏账准备。乙公司经测算，甲公司在2013年很可能盈利。两个公司适用的增值税税率均为17%。下列处理正确的有（）。A甲公司应确认债务重组收益17万元B乙公司应确认债务重组损失17万元C甲公司应确认预计负债9.36万元D乙公司应确认其他应收款9.36万元
考题
多选题甲公司应收乙公司账款余额为234万元，由于乙公司到期无力支付款项，双方进行债务重组。2015年6月甲公司同意乙公司将其拥有的一项固定资产（厂房）用于抵偿债务。乙公司固定资产账面原值为200万元，已计提累计折旧80万元，公允价值为160万元。甲公司为该项应收账款已计提了20万元的坏账准备，假设不考虑其他税费等因素影响。甲公司和乙公司有关债务重组会计处理表述正确的有()。A乙公司债务重组利得为54万元B乙公司债务重组利得为74万元C乙公司处置非流动资产利得40万元D甲公司债务重组损失为54万元E甲公司冲减信用减值损失为10万元
考题
单选题甲公司2010年3月出资5000万元成立乙公司，乙公司为甲公司的全资子公司。2012年5月甲公司将其持有的100%乙公司股权转让给丙公司，转让作价9000万元，转让作价中包含着乙公司在经营期间产生的未分配利润2000万元，提取的税后盈余公积金500万元，则此次甲公司转让乙公司股权，应该确认的应纳税所得额为多少（）。假设此次转让中不发生任何除企业所得税以外的交易税费。A
4000万元B
1500万元C
3500万元D
2000万元
考题
单选题下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是()。A
财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施B
上市公司2019年完成重大资产重组，所购买标的公司2019年盈利预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2019年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函C
上市公司未履行信息披露义务，情节严重的，证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施D
上市公司2019年完成重大资产重组，2019年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉
考题
单选题下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。A
财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施B
上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函C
重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施D
上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉
考题
单选题某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损。为改善业绩，于2014年1月重组，经中国证监会审核，将其全部经营性资产同甲所持有乙公司股权置换；2014年9月，该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司（2013年净利润为6000万），重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最早可以公开发行新股的时间为（ ）。[2016年9月真题]A
2016年1月B
2015年1月C
2016年10月D
2015年10月E
2017年1月
考题
问答题甲公司拟于2015年向一非关联公司收购其下属全资子公司--乙公司的全部或部分股权，甲公司初步拟订了三套收购方案，相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下：方案1：甲公司仅收购乙公司40%的股权，并且以甲公司所持下属全资子公司--丙公司80%的股权为对价换取乙公司上述40%的股权。方案2：甲公司仅收购乙公司50%的股权，并且以支付现金300万元加丙公司的部分股权（公允价值预计为500万元）为对价换取乙公司上述50%的股权。方案3：甲公司以2000万元对价收购乙公司全部股权，以现金200万元外加丙公司的全部股权（公允价值预计为1800万元）为对价换取乙公司的全部股权。要求：针对甲公司的三个方案，假定不考虑其他条件，判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的条件），并简要说明理由。
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