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甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。
Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司
Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问
Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查
Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序

A、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案

参考解析
解析：Ⅰ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。本题中，乙公司非A股上市公司，不需要具体上述条件。Ⅱ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第28条规定，本章（外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司）所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
Ⅲ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第14条、第28条和第29条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。
Ⅳ项，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。因此，甲公司收购乙公司无须进行经营者集中审查。
Ⅴ项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。因此，甲公司收购乙公司无须履行并购安全审查程序。
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考题 第 18 题 甲企业专门从事薯片生产加工，其持有乙薯片加工企业55%的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45%的股份，达到了全资控股，关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的有（　　）。A．由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报B．甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报C．由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报D．并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题
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考题 根据《反垄断法》的规定,下列各项中,经营者应当事先向商务部申报的有() A.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币D.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
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考题 上市公司甲欲强制收购上市公司乙。下列做法正确的是( )。A．甲公司在持有乙公司已发行股票达35%之后，始向乙公司股东发出收购要约B．收购要约约定的收购期限为90日C．甲公司向乙公司所有股东发出收购要约D．在收购期限内，甲公司将乙公司股票部分卖出
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考题 韩国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2010年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2009年各企业的营业额(人民币)指标为：经营额经营者 他国市场营业额 中国市场营业额 甲公司 25亿元 10亿元 A公司 10亿元 3亿元 B公司 1亿元 1亿元 C公司 0.1亿元 0.3亿元 合计 36.1亿元 14.3亿元 下列有关此次并购的说法中，正确的是（ ）。A．由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报B．参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报C．以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报D．参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报
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考题 韩国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2009年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2008年各企业的营业额(人民币)指标为：下列有关此次并购的说法中，正确的有( )。A．由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报B．参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报C．以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报D．参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报
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考题 中国境内甲公司在境外依法设立了一家外国企业乙，2007年，甲公司以乙企业的名义并购境内A有限责任公司，使A公司变更为外商投资企业，并购方案为A公司先增资100万美元，然后乙企业认购全部的增资，已知增资额占所设外商投资企业注册资本的30%。经查，甲公司与A公司存在关联关系。基于以上的事实，该外商投资企业不应享受外商投资企业待遇。（ ）
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考题 以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（ ）。 Ⅰ.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人 Ⅱ.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人 Ⅲ.持有上市公司股东甲35％股权的自然人，该自然人持有上市公司1％的股份 Ⅳ.持有上市公司股东乙35％股权的法人单位，对乙有重大影响 Ⅴ.投资者甲与乙存在合伙关系A：Ⅱ、Ⅳ B：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
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考题 甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。 (1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。 (2)收购要约期满后，丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件?并说明理由。 (3)甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法?并说明理由。
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考题 以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是（　　）。 Ⅰ．某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙 Ⅱ．为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人 Ⅲ．持有上市公司股东甲35％股权的自然人，该自然人持有上市公司1％股份 Ⅳ．持有上市公司股东乙35％股权的法人单位，对乙有重大影响A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ B.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ
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考题 下列各项中，应该进行经营者集中申报的是（ ）。A.A公司和B公司进行合并，且A、B在中国境内的营业额各自均达到5亿元人民币，AB生产同类产品 B.丁公司和戊公司进行合并，丁戊在中国境内的营业额各自均达到11亿元人民币，但丁戊生产经营的产品彼此没有关联 C.甲公司取得乙公司的控制权，甲在中国境内的营业额达到18亿元人民币，乙在中国境内的营业额达到3亿元人民币，甲公司是乙公司的上游企业 D.C公司取得D公司的控制权，CD在中国境内的营业额各自均达到10亿元人民币，CD生产同类产品
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考题 甲公司拟与乙公司合并，丙公司是甲公司和乙公司共同控制的公司。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A.丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次 B.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入 C.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入 D.在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入
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考题 根据反垄断法律制度的规定，下列关于经营者集中申报标准的表述中，正确的有（ ）。A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
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考题 根据公司法律制度的规定，下列合并，应当在合并前向商务部申报，未经申报不得合并的是（　　）。A.甲公司持有乙公司60%的股权，两公司上一会计年度在中国境内的营业额分别为18亿元、8亿元，现甲公司拟吸收合并乙公司 B.丙公司持有乙公司40%的股权，两公司上一会计年度在全球范围内的营业额分别为98亿元、3亿元，境内营业额分别为8亿元、88亿元 C.戊公司持有庚公司30%的股权，两公司上一会计年度在中国境内的营业额分别为17亿元、4亿元 D.己公司持有辛公司10%的股权，两公司上一会计年度在中国境内的营业额均为10亿元
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考题 根据我国的有关规定，下列经营者集中不需要向商务部进行申报的是（）A、A公司与B公司合并，A公司上一年度全球范围内的营业额为78亿元人民币，B公司上一年度全球范围内的营业额为13亿元人民币，两个公司在中国境内的营业额均超过5亿B、A公司获得B公司63%的控制权，A公司上一年度全球范围内的营业额为230亿元人民币，B公司上一年度全球范围内的营业额为79亿元人民币，两个公司在中国境内的营业额均超过10亿C、A公司与B公司合并，A公司上一年度在中国境内的营业额为24亿元人民币，B公司上一年度在中国境内的营业额为35亿元人民币，两个公司在中国境内的营业额均超过4亿D、A公司获得B公司56%的股份，A公司上一年度在中国境内的营业额为50亿元人民币，B公司上一年度在中国境内的营业额为27亿元人民币，两个公司在中国境内的营业额均超过4亿
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考题 王某和李某在2012年10月10日成立了甲股份有限公司。甲公司经营了一段时间后，为了尽快融资，王某和李某在美国成立一家特殊目的公司乙，在收购了境内甲公司100％的股份后，乙公司成功的在美国阿拉斯加申请了上市，通过融资得到了5000万美元。现王某和李某想要将融资得到的5000万美元调回国内，根据我国外商投资企业法律制度的相关规定，下列关于乙公司调回融资的方式的表述中，正确的有（）。A、乙公司将5000万美元直接调回甲公司，作为甲公司的流动资金使用B、乙公司将5000万美元借贷给中国境内的丙公司C、乙公司与境内的丁公司设立了一外商投资企业，以融资所得的5000万美元作为出资D、乙公司用融资所得的5000万美元购买了刘某所持有的境内戊公司60％的股权
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考题 甲企业专门从事洗衣粉生产加工，其持有乙洗衣粉加工企业55%的股份，甲企业与乙企业上一会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进一步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45%的股份，达到了全资控股，关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度的是（）。A、由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报B、甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报C、由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报D、并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题
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考题 甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？并说明理由。
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考题 多选题某上市公司甲共发行股份100万股，乙公司打算对其进行收购，则以下做法符合证券法规定的是（　　）。A乙公司在收购行为完成的第三年将所收购的股票全部转让给了丙公司B乙公司在收购甲公司百分之九十的股份后，其余股东要求乙公司以同等条件收购剩余的股票，乙公司拒绝C乙公司对甲公司股东发出收购要约，要约约定收购期限为60天D乙公司已经持有甲公司3万股，在继续购进2万股后，在第二天继续又购买了3万股
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考题 多选题按照经营者集中行为的申报许可制度规定，应当申报的法定标准有（）。A参与集中的所有经营者上－会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币B参与集中的所有经营者上－会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上－会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币C参与集中的所有经营者上－会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币D参与集中的所有经营者上－会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上－会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
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考题 多选题甲公司拟与乙公司合并（经营者集中），丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次B在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入C在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公可之间发生的营业额应计入D在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入
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考题 多选题根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的有（）。A参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计为90亿元人民币，其中两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过6亿元人民币B参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计为120亿元人民币，其中两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均为5亿元人民币C参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计为25亿元人民币，其中两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均为5亿元人民币D参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计为30亿元人民币，其中两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均为3亿元人民币
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考题 单选题根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是（　　）。A 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币B 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币C 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币D 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
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考题 多选题甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成－致行动人的有（）。A丙公司是甲公司控股的全资子公司B为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行C张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股D甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股
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考题 单选题甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购25%股权，要进行经营者集中申报的是（　　）。A 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元B 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元C 2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元D 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元
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考题 单选题甲公司拟与乙公司合并（经营者集中），丙公司为甲公司直接控制的公司，丁公司为间接控制甲公司的公司。在确定甲公司的营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。A 丙公司的营业额应计入甲公司的营业额B 丁公司的营业额应计入甲公司的营业额C 丙公司和丁公司共同控制的戊公司的营业额应计入甲公司的营业额D 丙公司和丁公司之间发生的营业额应计入甲公司的营业额
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考题 问答题甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3．8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
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考题 多选题甲公司拟与乙公司合并（经营者集中），丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次B在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入C在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入D在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入
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