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某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象
- A、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅴ
- C、Ⅱ、Ⅲ
- D、Ⅳ、Ⅵ
- E、Ⅴ、Ⅵ
参考答案
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考题
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（ ）等条款。A．特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期B．目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则C．资产过户或交付的时间安排D．违约责任
考题
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的____以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的____以上通过。( )
A、1/3; 1/3
B、1/3; 2/3
C、2/3; 1/3
D、2/3; 2/3
考题
以下关于上市公司发行股份购买资产说法正确的有（ ）A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议
B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日
考题
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。[2015年9月真题]
Ⅰ．在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请
Ⅱ．中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议
Ⅲ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整
Ⅳ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整
Ⅴ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重组方案的重大调整
A．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B．Ⅱ、Ⅲ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ
考题
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象的事项包括( )。
Ⅰ.拟认购股份的数量
Ⅱ.定价原则
Ⅲ.监管细则
Ⅳ.目标资产的基本情况
Ⅴ.违约责任A、Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ
C、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
考题
甲上市公司拟通过发行股份购买资产方式购买乙公司100％股权；乙公司为香港公司，其控股股东为香港自然人张某；并购完成后，张某持有上市公司15％股权。下列说法正确的有（）。
Ⅰ．需要取得发改委相关核准或者备案文件
Ⅱ．需要取得商务部相关核准或者备案文件
Ⅲ．上市公司召开股东大会后，即可向证监会提交申报材料
Ⅳ．若本次交易不构成重大资产重组，无需证监会核准
Ⅴ．购买境外资产均需进行经营者集中审查，该审查应作为证监会并购重组行政审批的前置条件A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。
Ⅰ．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
Ⅱ．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
Ⅲ．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
Ⅳ．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
以下重大资产重组中，应当向中国证监会申请核准的是（）。A、公众公司现金购买资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人B、公众公司出售资产构成重大资产重组，且股东人数超过200人C、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组D、公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组
考题
以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（） Ⅰ在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请 Ⅱ中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议 Ⅲ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整 Ⅳ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整 Ⅴ股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20％的，不视为构成对重组方案的重大调整A、Ⅰ、ⅤB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
考题
涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问尽职调查应当关注本次发行的（）。A、拟购买资产的估值分析及定价的公允性B、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力C、拟发行股份的定价模式D、中小股东合法权益是否受到侵害
考题
并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。A、根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的B、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的C、上市公司实施合并、分立的D、上市公司以原有股份向特定对象购买资产的
考题
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。A、特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期B、目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则C、资产过户或交付的时间安排D、违约责任
考题
单选题上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份相关问题与解答》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订）》，下列说法正确的有（ ）。Ⅰ．甲公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核Ⅱ．乙公司募集配套资金，拟发行的股份数量不得超过乙公司发行前总股本的30%Ⅲ．丙公司为创业板上市公司，购买某战略性新兴产业资产，如构成重组上市，丙公司可以募集配套资金Ⅳ．丁公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的50%A
Ⅰ、ⅢB
Ⅱ、ⅣC
Ⅰ、ⅣD
Ⅱ、Ⅲ、ⅣE
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
考题
多选题下列关于上市公司重大资产重组的论述，错误的有( )。A上市公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过3 000万元人民币，构成重大资产重组B上市公司重组中，通过发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%C特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让D上市公司重组中，借壳上市申请或者发行股份购买资产的申请，应当提交并购重组委审核
考题
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是（ ）。A
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产B
上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让C
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%D
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
考题
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（ ）。[2016年5月真题]Ⅰ．拟增加交易标的交易作价Ⅱ．新增配套募集资金Ⅲ．取消配套募集资金Ⅳ．拟增加交易对象Ⅴ．拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象A
ⅢB
Ⅰ、ⅤC
Ⅱ、ⅢD
Ⅳ、ⅥE
Ⅴ、Ⅵ
考题
单选题某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。[2019年11月真题]Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30%A
Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB
Ⅰ、Ⅱ、ⅤC
Ⅲ、Ⅳ、ⅤD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE
Ⅰ、Ⅱ
考题
单选题甲上市公司拟将全部经营性资产出售给控股股东乙有限责任公司，同时发行股份向丙有限责任公司购买资产，发行股份后，丙公司将成为甲上市公司的控股股东。就该事项的下列表述，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有()。
Ⅰ甲上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见
Ⅱ 甲上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见
Ⅲ 甲上市公司的独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见，同时应该另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见
Ⅳ 乙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见
Ⅴ 丙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见A
ⅠB
Ⅱ、ⅣC
Ⅰ、ⅢD
Ⅱ、Ⅴ
考题
单选题某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。 Ⅰ拟增加交易标的交易作价 Ⅱ新增配套募集资金 Ⅲ取消配套募集资金 Ⅳ拟增加交易对象 Ⅴ拟减少交易标的交易作价 Ⅵ．拟减少交易对象A
ⅢB
Ⅰ、ⅤC
Ⅱ、ⅢD
Ⅳ、ⅥE
Ⅴ、Ⅵ
考题
单选题根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A
甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B
乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C
丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D
丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核
考题
单选题以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（ ）。Ⅰ．上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅱ．上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问Ⅲ．上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见Ⅳ．上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见Ⅴ．投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问A
Ⅰ、Ⅱ、ⅢB
Ⅲ、ⅣC
Ⅱ、ⅤD
Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
单选题某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（ ）。A
该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准B
该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据C
独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导D
该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价E
本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让
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