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题目内容
（请给出正确答案）
甲公司是中国境内一家生产加工和销售肉制品的企业，拟收购澳大利亚的乙公司的部分股权，委托评估机构对乙公司的股东权益价值进行评估，评估基准日为2019年6月30日，价值类型为市场价值。
乙公司是一家牛肉制品加工企业，乙公司的牛肉产品约有40%在澳大利亚境内出售，60%出口。评估基准日乙公司总资产账面价值为20000万澳元，负债账面价值为15000万澳元，所有者权益账面价值为5000万澳元。其中，营运资金4000万澳元，付息债务8000万澳元，贷款利率平均水平为3.5%，非经营性资产400万澳元，非经营性负债200万澳元。
乙公司历史年度的销售情况如下表所示：
评估专业人员经过调查分析，预测乙公司2019年的营业收入增长率与前三年营业收入增长率的算术平均数持平，另外，根据乙公司管理层的介绍，由于乙公司的出口产品一直供不应求，乙公司计划在2019年投资4000万澳元新上一条生产线，预计2020年营业收入可以增加到50000万澳元，2021年营业收入达到60000万澳元，2022年起进入稳定增长期，永续价值为21666.21万澳元，乙公司所得税率为30%，其他预测数据如下表所示：
评估基准日澳大利亚长期国债的到期收益率为2%，市场风险溢价为6%，可比公司无财务杠杆的贝塔系数平均值为0.8。乙公司未来目标资本结构即付息债务与权益资本的比值为1.5，特定风险调整系数为4.16%。评估基准日澳元与人民币折算汇率为1澳元＝4.8元人民币。
假设企业现金流量均在每期的期末产生，根据上述资料，采用企业自由现金流量折现模型评估乙公司股东全部权益价值。
要求：
（1）估算2019年7－12月的营业收入。（1分）
（2）估算详细预测期每期的净利润。（3分）
（3）估算详细预测期每期的营运资金增加、资本性支出、企业自由现金流量。（6分）
（4）估算贝塔系数和折现率。（4分）
（5）估算企业自由现金流量现值。（3分）
（6）估算股东全部权益价值，并折算成人民币金额。（3分）
乙公司是一家牛肉制品加工企业，乙公司的牛肉产品约有40%在澳大利亚境内出售，60%出口。评估基准日乙公司总资产账面价值为20000万澳元，负债账面价值为15000万澳元，所有者权益账面价值为5000万澳元。其中，营运资金4000万澳元，付息债务8000万澳元，贷款利率平均水平为3.5%，非经营性资产400万澳元，非经营性负债200万澳元。
乙公司历史年度的销售情况如下表所示：
评估专业人员经过调查分析，预测乙公司2019年的营业收入增长率与前三年营业收入增长率的算术平均数持平，另外，根据乙公司管理层的介绍，由于乙公司的出口产品一直供不应求，乙公司计划在2019年投资4000万澳元新上一条生产线，预计2020年营业收入可以增加到50000万澳元，2021年营业收入达到60000万澳元，2022年起进入稳定增长期，永续价值为21666.21万澳元，乙公司所得税率为30%，其他预测数据如下表所示：
评估基准日澳大利亚长期国债的到期收益率为2%，市场风险溢价为6%，可比公司无财务杠杆的贝塔系数平均值为0.8。乙公司未来目标资本结构即付息债务与权益资本的比值为1.5，特定风险调整系数为4.16%。评估基准日澳元与人民币折算汇率为1澳元＝4.8元人民币。
假设企业现金流量均在每期的期末产生，根据上述资料，采用企业自由现金流量折现模型评估乙公司股东全部权益价值。
要求：
（1）估算2019年7－12月的营业收入。（1分）
（2）估算详细预测期每期的净利润。（3分）
（3）估算详细预测期每期的营运资金增加、资本性支出、企业自由现金流量。（6分）
（4）估算贝塔系数和折现率。（4分）
（5）估算企业自由现金流量现值。（3分）
（6）估算股东全部权益价值，并折算成人民币金额。（3分）
参考答案
参考解析
解析：（1）乙公司2019年的营业收入增长率＝（11%＋10%＋12%）/3＝11%
乙公司2019年的营业收入总额＝36960×（1＋11%）＝41025.60（万澳元）
2019年7－12月的营业收入＝41025.60－20300＝20725.60（万澳元）
（2）2019年7－12月的净利润＝[20725.60×（10%－3%－3%）－440]×（1－30%）＝272.32（万澳元）
2020年净利润＝[50000×（10%－3%－3%）－470]×（1－30%）＝1071（万澳元）
2021年净利润＝[60000×（10%－3%－3%）－420]×（1－30%）＝1386（万澳元）
（3）2019年7－12月：
营运资金增加＝41025.60×15%－4000＝2153.84（万澳元）
资本性支出＝100＋4000＝4100（万澳元）
企业自由现金流量＝[272.32＋440×（1－30%）＋347]－（4100＋2153.84）＝－5326.52（万澳元）
2020年：
营运资金增加＝50000×15%－41025.60×15%＝1346.16（万澳元）
资本性支出＝100（万澳元）
企业自由现金流量＝[1071＋470×（1－30%）＋636]－（1346.16＋100）＝589.84（万澳元）
2021年：
营运资金增加＝60000×15%－50000×15%＝1500（万澳元）
资本性支出＝100（万澳元）
企业自由现金流量＝[1386＋420×（1－30%）＋636]－（1500＋100）＝716（万澳元）
（4）
β资产＝0.8
β资产×（1.5 ×70%＋1）＝β权益×1
β权益＝1.64
股权资本成本＝2%＋1.64×6%＋4.16%＝16%
债务资本成本＝3.5%×（1－30%）＝2.45%
加权平均资本成本＝2.45%×1.5/（1.5＋1）＋16%×1/（1.5＋1）＝8%
（5）
企业自由现金流量现值
＝预测期现值＋永续期价值
＝－5326.52/（1＋8%）^（1/2）＋589.84/（1＋8%）^（3/2）＋716/（1＋8%）^（5/2）＋21666.21
＝17656.98（万澳元）
（6）
乙公司整体价值
＝17656.98＋400－200
＝17856.98（万澳元）
付息债务价值简易评估，用账面价值表示。
乙公司股东全部权益价值
＝17856.98－8000
＝9856.98（万澳元）
＝47313.5（万人民币）
乙公司2019年的营业收入总额＝36960×（1＋11%）＝41025.60（万澳元）
2019年7－12月的营业收入＝41025.60－20300＝20725.60（万澳元）
（2）2019年7－12月的净利润＝[20725.60×（10%－3%－3%）－440]×（1－30%）＝272.32（万澳元）
2020年净利润＝[50000×（10%－3%－3%）－470]×（1－30%）＝1071（万澳元）
2021年净利润＝[60000×（10%－3%－3%）－420]×（1－30%）＝1386（万澳元）
（3）2019年7－12月：
营运资金增加＝41025.60×15%－4000＝2153.84（万澳元）
资本性支出＝100＋4000＝4100（万澳元）
企业自由现金流量＝[272.32＋440×（1－30%）＋347]－（4100＋2153.84）＝－5326.52（万澳元）
2020年：
营运资金增加＝50000×15%－41025.60×15%＝1346.16（万澳元）
资本性支出＝100（万澳元）
企业自由现金流量＝[1071＋470×（1－30%）＋636]－（1346.16＋100）＝589.84（万澳元）
2021年：
营运资金增加＝60000×15%－50000×15%＝1500（万澳元）
资本性支出＝100（万澳元）
企业自由现金流量＝[1386＋420×（1－30%）＋636]－（1500＋100）＝716（万澳元）
（4）
β资产＝0.8
β资产×（1.5 ×70%＋1）＝β权益×1
β权益＝1.64
股权资本成本＝2%＋1.64×6%＋4.16%＝16%
债务资本成本＝3.5%×（1－30%）＝2.45%
加权平均资本成本＝2.45%×1.5/（1.5＋1）＋16%×1/（1.5＋1）＝8%
（5）
企业自由现金流量现值
＝预测期现值＋永续期价值
＝－5326.52/（1＋8%）^（1/2）＋589.84/（1＋8%）^（3/2）＋716/（1＋8%）^（5/2）＋21666.21
＝17656.98（万澳元）
（6）
乙公司整体价值
＝17656.98＋400－200
＝17856.98（万澳元）
付息债务价值简易评估，用账面价值表示。
乙公司股东全部权益价值
＝17856.98－8000
＝9856.98（万澳元）
＝47313.5（万人民币）
更多 “甲公司是中国境内一家生产加工和销售肉制品的企业，拟收购澳大利亚的乙公司的部分股权，委托评估机构对乙公司的股东权益价值进行评估，评估基准日为2019年6月30日，价值类型为市场价值。 乙公司是一家牛肉制品加工企业，乙公司的牛肉产品约有40%在澳大利亚境内出售，60%出口。评估基准日乙公司总资产账面价值为20000万澳元，负债账面价值为15000万澳元，所有者权益账面价值为5000万澳元。其中，营运资金4000万澳元，付息债务8000万澳元，贷款利率平均水平为3.5%，非经营性资产400万澳元，非经营性负债200万澳元。 乙公司历史年度的销售情况如下表所示： 评估专业人员经过调查分析，预测乙公司2019年的营业收入增长率与前三年营业收入增长率的算术平均数持平，另外，根据乙公司管理层的介绍，由于乙公司的出口产品一直供不应求，乙公司计划在2019年投资4000万澳元新上一条生产线，预计2020年营业收入可以增加到50000万澳元，2021年营业收入达到60000万澳元，2022年起进入稳定增长期，永续价值为21666.21万澳元，乙公司所得税率为30%，其他预测数据如下表所示： 评估基准日澳大利亚长期国债的到期收益率为2%，市场风险溢价为6%，可比公司无财务杠杆的贝塔系数平均值为0.8。乙公司未来目标资本结构即付息债务与权益资本的比值为1.5，特定风险调整系数为4.16%。评估基准日澳元与人民币折算汇率为1澳元＝4.8元人民币。 假设企业现金流量均在每期的期末产生，根据上述资料，采用企业自由现金流量折现模型评估乙公司股东全部权益价值。 要求： （1）估算2019年7－12月的营业收入。（1分） （2）估算详细预测期每期的净利润。（3分） （3）估算详细预测期每期的营运资金增加、资本性支出、企业自由现金流量。（6分） （4）估算贝塔系数和折现率。（4分） （5）估算企业自由现金流量现值。（3分） （6）估算股东全部权益价值，并折算成人民币金额。（3分） ” 相关考题
考题
2011年初甲集团公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的乙企业60%的股权。相关财务资料如下:乙企业拥有10000万股普通股，通过对2008年、2009年、2010年乙企业财务资料的核算，计算出乙企业平均每股收益为 0.5元/股。甲集团公司决定按乙企业三年平均盈利水平对其作出价值评估。评估方法选用市盈率法，并以甲集团公司自身的市盈率20为参数。要求:(1)计算乙企业每股价值;(2) 计算乙企业价值总额;(3) 甲集团公司收购乙企业预计需要支付的收购价款。
考题
股份有限公司2016年通过发行股份收购了非同一控制企业乙有限责任公司的100%股权，收购时乙公司股东权益的账面价值为34 000万元，甲公司的收购成本为270 000万元，合并对价均摊的乙公司可辨认净资产公允价值为38 000万元，甲公司形成了232 000万元并购商誉，因乙公司财务业绩达不到预期，甲公司需在编制2018财务报告时进行商誉减值测试，为此甲公司委托丙资产评估机构提供相应的评估服务。资产评估报告正文的部分内容摘录如下：
一、绪言（略）
二、委托人、被评估单位（或产权持有单位）和资产评估委托合同约定的其他报告使用人概况（略）
三、评估目的
本次评估目的为确定乙公司股东权益在评估基准日的市场价值，为甲公司进行商誉减值测试提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为乙公司的全部股东权益，评估范围为乙公司的全部资产和负债。详见委托人提供的《资产评估申报表》。委托评估的对象和评估范围与此次评估服务经济行为涉及的评估对象与范围一致。
五、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。市场价值是在适当的市场条件下自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本次评估基准日为2018年12月31日。
七、评估依据
1.《资产评估基本准则》
2.《资产评估执业准则——资产评估报告》
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》
4.《资产评估执业准则第8号——资产减值》
5.《国际评估准则500——金融工具》
6.《以财务报告为目的的评估指南》
八、评估方法（略）
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设（略）
十一、评估结论
根据收益法评估，被评估企业股东权益的财务价值为63 000万元，评估值为241 000万元，增值率282.54%，因被评估企业股东权益的评估结果大于其账面价值，被评估企业商誉不减值。
十二、特别事项说明（略）
十三、资产评估报告使用限制说明
十四、资产评估报告日
十五、资产评估师（李明）签名和资产评估机构印章
要求：请列出评估报告存在的问题，并说明理由。
考题
资产评估机构接受乙公司委托，评估甲公司不包含商誉、商标等价值净资产为6.03亿元，乙公司考虑了商誉、商标等无形资产的价值影响，以59.09亿元人民币的价格成功收购甲公司。对于这近10倍的差异理解正确的有（ ）。A.乙公司更多的是基于其自身对市场的战略发展眼光和并购后的协同效应的价值判断做出的战略决策，是投资价值的体现
B.评估机构得出的净资产中并没有包含商誉、商标等价值，选择的是公开市场条件下的市场价值
市场价值是客观的价值，而投资价值是建立在主观的、个人因素基础上的价值
C.基于不同的战略眼光和价值判断标准，不同委托方很可能会在面对同一企业的价值评估时产生投资价值和市场价值的巨大差异
D.当投资者并购动机不同时，评估被并购企业的价值类型会有所不同
E.投资价值的评估结果一般大于市场价值的评估结果
考题
北京A公司拟收购上海B公司20%股权。
2017年10月17日，ZH资产评估有限公司出具了其"ZH评报字(2017)第KMVl197号"资产评估报告书，报告书宣称:本次评估目的是北京A公司拟收购上海B公司20%股权，需要对上海B公司20%的股权价值进行评估，以确定在评估基准日2017年7月31日的市场价值，为该收购提供价值参考。根据本次评估的评估目的，本次评估的对象为上海B公司20%的股权价值，评估范围是上海B公司的全部资产及相关负债。本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
要求:
(1)案例中评估主体、客体分别是什么?
(2)评估基准日的确定体现了资产评估的什么经济技术原则?
(3)资产评估工作原则是什么?
考题
甲公司拟收购乙公司的25%股权，委托资产评估公司评估，为收购股权提供价值参考，评估基准日为2017年6月30日，评估对象为乙公司25%股权价值，评估范围是乙公司全部资产及相关负债，价值类型为持续经营前提下的市场价值。资产评估公司如期出具了资产评估报告。
问题：
（1）确定资产评估基准日体现的是什么原则？
（2）资产评估主体及客体分别是什么？
考题
国内上市公司A公司拟收购国内非公众公司B公司的全部股权，委托C资产评估公司进行评估。评估目的是为A公司收购B公司股权提供价值参考，评估对象和评估范围是组成B公司的各单项资产和负债，价值类型选择国内证券交易市场的投资价值，评估假设为强制清算假设。双方签订资产评估委托合同，约定A公司和B公司是资产评估报告使用人，该评估项目负责人李某签字并加盖C资产评估公司印章。评估专业人员选择收益法作为评估方法，评定估算形成结论，编制资产评估报告，在报告中并未对评估方法选择的理由进行披露。股权收购行为完成，A公司即将该资产评估报告提交给D银行，并以此取得了以被收购股权质押的贷款。
要求：指出上述与资产评估相关的各项做法存在的问题，并说明理由。
考题
甲公司为国有独资企业，其所属的两个全资子公司A和B为优势互补性企业，历史经营业绩良好，为发挥战略协同优势，甲公司将A、B两公司合并成立了乙公司，乙公司设立后，甲公司拟引进民营企业丙以现金方式对乙公司进行增资，为确定增资后乙公司的股权比例，甲、乙、丙三公司拟共同委托一家资产评估机构对乙公司进行评估，甲、乙、丙三公司认为乙公司成立时间较短，没有连续的经营记录，也缺乏相关交易案例，因此三方同意只使用资产基础法对乙公司进行评估，并与资产评估机构在资产评估委托合同中予以约定。
要求：
、本项目中A、B两公司合并成立，乙公司时是否需要进行资产评估说明理由。
、甲、乙、丙共同委托一家评估机构对乙公司进行资产评估的行为是否恰当，并说明理由。
、委托人与资产评估机构选择资产基础法以及在资产评估委托合同中对资产评估方法的确定是都恰当，并说明理由。
考题
（2013年）甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。
要求：
分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
考题
甲公司为一家中国企业，拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估，乙公司的评估价值为16亿元，甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
要求：根据资料，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。
考题
甲公司是一家国内从事新能源汽车、零部件研发、生产与销售的大型公司。经过多年的发展，其产品质量和技术研发实力逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。
2018年2月，甲公司董事会制定了国际化发展战略，打算在国际舞台上大展身手。根据公司发展战略规划，拟收购欧洲某国一家生产同类产品的乙公司100%股权。若收购成功，则意味着公司将打入该国市场，并辐射到欧洲其他国家。为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2017年12月31日。经过协商，最终确定采用市场法对乙公司价值进行评估。与乙公司相关的财务数据如下所示：
（1）2017年12月31日，乙公司的利润总额为20000万元，利息费用为10000万元，折旧摊销费用为10000万元。
（2）2017年12月31日，乙公司的可比公司——A公司的EV/EBITDA为6。
并购乙公司前，甲公司价值为42亿元；并购乙公司后，预计经过内部整合，合并后的公司价值将达到72亿元。
2018年6月，甲公司完成了对乙公司的收购，支付的并购对价为25.5亿元，此外还发生相关交易费用0.5亿元，收购完成后乙公司保持相对独立运营。随后，甲公司对乙公司的管理层进行了部分调整，委派了一批核心管理人员进驻乙公司，并对乙公司的绩效管理与激励机制以及财务资金管控环节进行重点改进。
假定不考虑其他因素。
?、从并购后双方法人地位的变化情况、并购双方行业相关性角度，分别判断该并购属于哪种方式，并说明理由。
?、根据可比公司的EV/EBITDA乘数，计算乙公司的企业价值EV。
?、计算并购净收益，并从财务管理角度判断本次收购是否可行。
?、指出甲公司进行了哪些类型的并购后整合。
考题
甲公司始创于1996年，是国内一家专业设计、生产汽车座椅的高新技术企业。据其2017年年末显示，甲公司实现营业收入19亿元，同比增长30%，在国内乘用车座椅市场具有明显的领先优势。为了实现公司的战略目标，自2018年10月开始公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象的选择。乙公司是一家海外汽车配件制造公司，主要从事汽车座椅的生产和销售，目标市场位于欧洲及北非等几个国家。如果甲公司能够成功并购乙公司，则可以进一步增强甲公司的座椅业务，使用户享受更好的总体价值，并且可以将市场拓展至欧洲及北非。经论证，选定海外乙公司为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析决定采用可比交易分析法对乙公司的价值进行评估。据尽职调查显示，B公司为乙公司的可比公司，二者具有相似的经营业绩。2018年6月，A公司对B公司实施了100%股权并购策略，其支付的价格/收益比、账面价值倍数、市场价值倍数分别为8、1.5、1.4。甲公司认为，可以依据可比交易提供的交易价格乘数来评估乙公司的价值。已知，被评估企业乙公司的净利润为55000万元，净资产账面价值为285000万元，股票的市场价值为315000万元。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，分别赋予了30%、30%、40%的权重。
（3）并购对价。经过多轮谈判，甲、乙公司最终确定的并购对价为445000万元。
（4）并购支付方式。甲公司收购乙公司100%的股权资产，作为对价，甲公司需支付50000万元现金，并支付20000万股甲公司股票。
假定不考虑其他因素。
?、根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，判断甲公司并购乙公司属于哪种并购类型（若能细分，请写出细分类型），并说明理由。
?、根据资料（2），运用可比交易分析法，计算乙公司的加权平均评估价值。
?、根据资料（3），计算甲公司并购乙公司支付的溢价。
?、根据资料（4），判断甲公司并购乙公司采用的支付方式，并说明其优点。
考题
甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双万经过多次沟通，与2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评怙，评估基准日为2012正12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
(1) 2012正12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资蛆合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0. 8。
(2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0 .1亿元。
(3)2012正12月31日，可比上市公同平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0. 5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：用可比企业分析法计算乙公司的价值。
考题
甲公司是一家从事空调生产、销售的公司，2012年在上海证券交易所上市。为实现企业规模化优势的战略目标，拟收购海外公司乙公司，乙公司是一家拥有专利空调生产技术的生产、销售公司，主要业务集中在M国，享有较高品牌知名度和市场占有率。
甲公司准备收购乙公司100%的股权，拟采用现金流量折现法对乙公司进行价值评估，乙公司相关数据如下：
乙公司2018年税后净营业利润为1000万元，折旧与摊销100万元，资本支出300万元，营运资金增加额为200万元，预计未来各年自由现金流量均按照5%的增长率稳定增长。乙公司的加权平均资本成本为13.2%。乙公司2018年末的债务市场价值为1682.93万元。
乙公司要求的收购报价为6200万元，并购前甲公司股权价值为10000万元，收购乙公司后，预计整合后股权市场价值为16500万元，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用100万元。
假设以2018年12月31日为并购评估基准日。
要求：
1.从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型，并简要说明理由。
2.根据现金流量折现模型，计算乙公司2018年末的股权价值。
3.计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。
考题
甲公司和乙公司为两家高新技术企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司的总部在上海，主要经营业务在华东地区；乙公司总部和主要经营业务均在北京。
2019年1月，甲公司为拓展市场，形成以北京为中心、辐射华北地区的新市场领域。甲公司准备收购乙公司100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2018年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
（1）2018年12月31日，乙公司的资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
（2）乙公司2018年税后利润为2亿元，其中包含2018年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
（3）2018年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。假定不考虑其他因素。
要求：
1.计算用收益法评估乙公司的价值时所使用的折现率。
2.用可比企业分析法计算乙公司的价值。
3.计算甲公司并购收益和并购净收益。
考题
（2017年）宋先生持有境内甲有限责任公司30%股权，投资成本为600万元，经评估公允价值为4000万元。现境内乙股份有限公司有意按公允价值向宋先生收购这部分股权，有两种收购方案：
方案一：宋先生向乙公司转让所持甲公司的股权，全部收取现金。
方案二：宋先生以所持有甲公司全部股权向乙公司投资，取得乙公司股权。
问题：该收购业务中宋先生是否应缴纳增值税？请简述理由。
考题
甲集团是一家大型上市集团公司，其经营领域十分广泛，涉及医药、食品、化妆品等诸行业。除此之外，甲集团从2013年起开始涉足投资业务，从事企业并购、重组等业务，并于2013年成功收购丙公司、丁公司等有限公司。乙公司为生产酱油的A股上市公司，拥有先进的酱油生产设备及独特的酱油酿造技术，但经营遇到瓶颈，一直无法找到新的销路，提高市场占有率。
2014年初，甲集团通过对乙公司进行分析，非常认可乙公司的产品生产能力，遂决定收购乙公司，以其自身现有市场为基础为乙公司产品打开销路，进一步扩大市场份额。为此，甲集团特聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2013年12月31日。资产评估机构经研究，决定采用收益法对乙公司的价值进行评估，并得到并购双方的认可。资产评估机构以2014～2018年为预测期，乙公司的财务预测数据如下表所示：
乙公司财务预测数据：
单位：万元
其他相关资料如下所示：
（1）假定乙公司自由现金流量从2019年起以5%的年复利增长率固定增长；
（2）乙公司2013年12月31日的股价为18元/股，2013年股利为1.5元/股，甲集团对乙公司未来发展前景比较看好，计划以每年5%的股利增长率发放股利；
（3）基准日乙公司资本结构为：债务/权益＝0.6，税前债务资本成本为7.6%；
（4）乙公司所得税税率为25%。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据财务预测数据，计算乙公司预测期各年自由现金流量。
2.计算乙公司加权平均资本成本。
3.计算乙公司企业价值。
考题
甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15％。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，乙先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100％的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50％，税前债务资本成本为8％。假定无风险报酬率为6％，市场投资组合的预期报酬率为12％，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定不考虑其他因素。
、计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。
、用可比企业分析法计算乙公司的价值。
考题
甲公司拟收购自然人乙所持有的丙公司51%的股权，委托资产评估机构对丙公司51%的股权价值进行评估，评估基准日为2018年12月31日，价值类型为市场价值。
丙公司是一家网络游戏开发企业，具有较强的自主研发能力。截至评估基准日，丙公司共有40多款网络游戏正在运营，相关信息统计如下：
表1 丙公司评估基准日相关情况统计表
评估人员收集了4个交易案例，交易条件基本相同，交易时间的差异可以采用同期证券市场相关股票交易价格指数进行修正，交易案例的具体情况统计如下：
表2 可供参考的交易案例情况统计表
评估专业人员对上述资料进行了调查分析，拟选用其中最具有可比性的3个交易作为可比交易案例，并以企业价值与息税折旧摊销利润比率（EV/EBITDA）作为价值比率，采用市场法对丙公司的股权进行评估。假设非经营性资产负债对当期利润没有影响，网络游戏企业的控股权溢价为35%。
要求：
（1）请指出最具有可比性的3个交易案例，并说明判断依据。（1分）
（2）分别计算丙公司及3家可比公司的息税折旧摊销前利润。（2分）
（3）分别计算3家可比公司调整后的价值比率，并结合各项修正因素进行调整。（6分）
（4）按照可比公司价值比率的简单平均数计算丙公司51%的股权价值。（5分）
考题
H公司是一家非上市证券公司，丙公司拟将其持有的H公司15%的股权转让给乙公司，委托评估机构对H公司的股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2016年12月31日。评估机构拟采用上市公司比较法进行评估。
（1）H公司的股权结构如下表所示：
H公司股权结构表
（2）经过初步筛选，评估师拟从五家上市公司中选取可比公司。评估基准日被评估企业和五家上市公司的基本情况如下：
被评估企业及五家上市公司基本信息统计表单位：人民币
（3）根据H公司行业性质、企业资产构成与业务特点，确定价值比率为市净率P/B，并采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。被评估企业和五家上市公司各因素评分情况如下：
价值比率调整因素评分表
（4）经调查，评估基准日证券行业缺乏流动性折扣的平均值为27%，控制权溢价平均值为30%。
（5）价值比率调整系数经四舍五入保留小数点后四位数，价值比率和最终评估值经四舍五入保留小数点后两位数。
＜1> 、请根据以上资料测算H公司股东全部权益价值。
考题
甲公司欲收购乙公司的全部股权，委托丙资产评估公司对乙公司进行资产评估。甲公司拟了解在收购后乙公司能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，则在评估业务中，丙公司需要评估乙公司股权的（ ）。A.市场价值
B.投资价值
C.清算价值
D.在用价值
考题
甲公司是一家机械制造企业，为实施供给侧结构性改革，实现“三去一降一补”目标，甲公司股东与债权人商议拟对甲公司实施债转股，委托某资产评估机构对公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2017年12月31日，价值类型为市场价值。评估基准日甲公司有3项对外股权投资具体情况如表1所示：
长期股权投资情况统计表 单位：万元
资产评估专业人员拟对C公司采用企业价值评估程序进行整体评估（单独评估），对A公司和B公司不进行单独评估，而是采用简化的评估程序，即按被投资企业经审计后的资产负债表上的净资产数额与甲公司应占份额确定长投评估价值。
C公司为一家设计公司，资产评估人员对C公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估时，以审计后的资产负债表列示的全部资产和负债作为评估范围。股东全部权益评估价值为13000万元。采用收益法评估时，股东全部权益评估价值为22000万元，甲公司总部为C公司提供的服务成本在评估基准日现值为2000万元，在C公司盈利预测中未考虑这部分费用。
B公司是一家盈利性比较稳定的企业，且一直对股东分红，近三年甲公司每年均能从B公司收到500万元分红款，预计未来将继续保持此水平。B公司股权资本成本为10%，该投资分红免征所得税。
甲公司房屋评估明细表中有一栋办公楼，账面价值为1000万元，现对外出租，资产评估人员采用收益法对该房地产进行评估时，评估值为3500万元，在无形资产——土地使用权明细表中，该办公楼对应土地使用权账面价值为500万元，评估值为2000万元。资产评估专业人员了解到，甲公司因材料质量问题，与其供应商发生纠纷，要求该供应商赔偿经济损失500万元，该供应商不认可，甲公司已在评估基准日后提起诉讼，目前法院已受理，该事项未在基准日报表中反映。
资产评估人员根据已完成的相关工作，得到了资产基础法评估结果的相关数据，详见表2：
评估结果汇总表
要求：
、长期股权投资评估程序是否合理说明理由。
、分析说明长期股权投资评估方法及评估结论的确定方式，并计算评估值。
、估算甲公司资产基础法的评估结果。
考题
H公司是一家非上市证券公司，丙公司拟将其持有的H公司15%的股权转让给乙公司，委托评估机构对H公司的股东权益价值进行评估。评估基准日为2016年12月31日。评估机构拟采用上市公司比较法进行评估。
（1）H公司的股权结构如下：甲公司持股比例为51%，乙公司持股比例为34%，丙公司持股比例为15%；
（2）经过初步筛选，评估师拟从五家上市公司中选取可比公司，评估基准日被评估企业和五家上市公司的基本情况如下：
被评估企业及五家上市公司基本信息统计表
（3）根据H公司行业性质、企业资产构成与业务特点，确定价值比率为市净率P/B，并采用因素调整法对可比公司的价值比率进行调整。被评估企业和五家上市公司各因素评分情况如下：
价值比率调整因素评分表
（4）经调查，评估基准日证券行业缺乏流动性折扣的平均值为27%，控制权溢价平均值为30%。
（5）价值比率调整系数经四舍五入保留小数点后四位，价值比率和最终评估值保留两位小数。
要求：根据以上资料测算H公司股东全部权益价值。
考题
乙公司属汽车制造行业，主要从事汽车的生产制造，为非上市公司。甲公司拟转让所持乙公司25%的股权，委托资产评估机构对拟转让股权价值进行评估。评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日乙公司资产总额360000万元，净资产125000万元，2017年度营业收入280000万元，净利润16800万元。资产评估专业人员选择上市公司比较法对乙公司拟转让的25%股权价值进行评估。初步筛选出在资产规模、业务收入规模比较接近的同行业5家公司，相关数据见下表。
表1 初步筛选5家公司数据
根据乙公司所在行业特点，经分析选择P/E作为价值比率。5家公司在盈利能力、成长能力、营运能力指标方面与乙公司存在一定差异。各项指标均以乙公司为标准分100分进行对比调整，低于乙公司相应指标的调整系数小于100，高于乙公司相应指标的则调整系数大于100。经指标差异对比得出下表。
表2 5家公司价值比率调整指标评分汇总表
根据相关研究，被评估企业所在行业缺乏流动性折扣为33%，控制权溢价率为18%。
（1）根据营业收入、资产总额，选择与乙公司差异最小的3家可比公司，并简要说明理由。
（2）分别计算3家可比公司的价值比率P/E。
（3）根据3家可比公司盈利能力、成长能力、营运能力指标得分，分别计算对应的调整系数。
（4）分别计算3家可比公司调整后P/E。
（5）按照3家可比公司等权重方式，计算乙公司P/E。
（6）根据乙公司对应财务数据和折扣因素，计算乙公司25%股权价值。
考题
甲公司委托了乙资产评估机构对其股权价值进行评估，已知甲公司名下分别持有三家公司的长期股权投资。截至基准日，对A公司刚刚投资，投资占比10%，A公司账面净资产为2100万元，甲对其长期股权投资的账面成本是200万元；持有B公司已有2年，投资占比15%，B公司账面净资产为8000万元，甲对其长期股权投资的账面成本是6000万元。由于B公司盈利一直较为稳定且收益良好，每年甲公司都能收到分红500万元。C公司是一家设计公司，甲对其投资多年且占比75%，C公司净资产为10000万元，甲对其长期股权投资的账面成本为4500万元。
评估专业人员对A和B公司都未进行单独评估，直接以甲对其确认的账面价值确认为A和B公司的评估值，对C公司分别用资产基础法和收益法进行了单独评估，用资产基础法对C公司的评估结果为18000万元，用收益法对C公司的未来预计收益折现到基准日的现值是22000万元。
此外，甲公司另有一座房产，账面价值1000万元，如果以其目前市场平均租金收益来折现则评估结果为3500万元，对应的还有一宗土地使用权，账面价值500万元，经评估专业人员评估其市场价值为2000万元。除此之外，目前甲公司因为生产商品的材料质量问题与供应商发生诉讼纠纷，向供应商索赔500万元，甲公司已起诉且法院已经受理，但尚无结论。已知折现率为10%，甲公司基准日财务报表上资产合计18000万元，负债合计6000万元。
要求：
（1）乙资产评估机构对三家公司的长期股权投资的评估程序是否合理并说明理由。
（2）请分析对三家被投资单位长期股权投资的评估方法，确定最终的评估结论，并分别计算评估值。
（3）请用资产基础法评估甲公司的股权价值。
考题
甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15％。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。
2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100％的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50％，税前债务资本成本为8％。假定无风险报酬率为6％，市场投资组合的预期报酬率为12％，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
（2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定不考虑其他因素。
＜1> 、计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。
＜2> 、用可比企业分析法计算乙公司的价值。
考题
甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成新的市场领域，准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。
资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：
（1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
（2）乙公司2012年税后利润2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
（3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定不考虑其他因素。要求：
1.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率；
2.用可比企业分析法计算乙公司的价值。
考题
问答题甲公司是一家大型上市游戏公司，拟收购乙公司60%的股权，现委托丙资产评估机构对乙公司60%的股权价值进行评估，评估基准日为2019年1月30日。 丙资产评估机构安排资产评估师张某担任该项目负责人。资产评估师张某对游戏企业有专门研究，承办过好几家游戏企业并购的资产评估业务，并长期关注资本市场相关上市公司的市场表现和收购案例。目前持有甲公司5万股股票，并打算长期持有。资产评估师张某在对该项目进行调查后，决定承接该资产评估业务，张某与甲公司相关负责人订立了资产评估委托合同。 由于丙资产评估机构承接过若干次游戏公司的资产评估业务，对此领域比较熟悉，于是在具体执行资产评估程序时，出于节约时间、成本的考虑，没有编制资产评估计划。 后来，甲公司出现经营危机，甲公司相关负责人决定提前终止资产评估业务，丙资产评估机构向其收取评估服务费时，甲公司以丙资产评估机构未执行完评估项目为由拒绝支付评估服务费，丙资产评估机构遂将其告上法庭。 要求： （1）在上述资料中，丙资产评估机构和甲公司存在什么不合理之处？ （2）请简述资产评估程序的基本内容。 （3）如何对资产评估机构及评估专业人员的独立性进行分析与评价？
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