2022年注册会计师考试《税法》历年真题(2022-03-31)

1、资料（一）
鑫龙制药（集团）有限公司（以下简称鑫龙制药或公司）是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。
通过长期努力，鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资产负债率逐年上升，面临较大财务风险。
随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。
由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。
资料（二）
鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现：
（1）董事会每届任期4年。现任董事会成员共4人，分别为董事长张亮、总经理李明、职工代表王海以及独立董事赵勇律师。
（2）监事会每届任期3年。现任监事会成员共3人，分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东。
（3）现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇。召集人为副总经理徐玲。
鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：
第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。
第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。
第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。
董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。
经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。
2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司（以下简称甲集团）非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司（以下简称恒健制药）70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。
恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%。恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。
由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布无效。
通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。
资料（三）
由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划。
鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；鑫龙制药加权平均股价约为14元/股。
鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：
1.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。
2.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。
3.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股，高出现价26.6%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。
4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。
总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释，消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后，鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。
资料（四）
为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司（Henry公司）负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间。
根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：
1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。
2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。
3. Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。
4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。
5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。
6.根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。
7.2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。
8. Albert公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算，两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下（单位：百万美元）：

亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型（P/E，Pricetoearnings ratio model）来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型（Adjusted P/E ratio model）对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：

经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。
Based on the information provided in Materials 4（资料四）, calculate the net present value（净现值） and present value index（现值指数） for Project A and Project B respectively, and decide whether the net present value method and the present value index method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer.

企业收取的下列款项中，应作为价外费用并入销售额计算增值税销项税额的有（　）。

A.商业企业向供货方收取的返还收入
B.生产企业销售货物时收取的包装物租金
C.供电企业收取的逾期未退的电费保证金
D.按照企业销售天然气的数量给予的财政补贴

资料（一）
甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。
服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。
甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。
资料（二）
服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。
服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。
2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。
资料（三）
目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。
(1)投资项目。有关资料如下：
利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。
甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。
(2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：

资料（四）
为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。
由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。
某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。
中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
资料（五）
甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：
随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。
随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。
资料（六）
赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：
(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。
2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。
通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下：
2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。
本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。
要求：

根据资料（三），计算甲公司投资项目的净现值，并评价其是否可行。已知：(P/A，10%， 4)=3.1699；(P/A，10%，5)=3.7908；(P/F，10%，4)=0.6830；(P/F，10%，5)=0.6209。