什么是高级会计师

甲公司为一家上市的国有大型集团企业，其所涉及的业务涉及国家“去产能”的相关业务。甲公司风险管理与内部控制部门根据董事会要求，围绕国家提出的“三去一降一补”重点任务，牵头研究起草了《2017年度风险管理与内部控制工作服务“三去一降一补”计划书》。该计划建议书内容摘要如下：假定不考虑其他因素。
　　（1）由于在“三去”任务中，本企业比较突出的是“去杠杆”。为优化筹资结构，合理降低杠杆，公司采取以下措施：①对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。筹资方案需经有关部门批准的，以及筹资方案发生重大变更的，应当由总经理快速批准，以免耽误进度。
　　②根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券重点关注信用风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等，发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。
　　（2）为控制公司的运营成本、外包成本、提高销售净利率，建议采用下列控制措施“降成本”：①建立采购定价制度，采取协议采购方式确定采购价格；②综合考虑内外部因素，合理确定外包价格，严格控制外包成本，切实做到符合成本效益原则，在遵循成本效益的原则下可将企业的所有业务外包出去。
　　（3）针对公司发展战略因主观原因频繁变动、企业研发项目失败概率大、资源浪费、研发成本过高，建议采用下列控制措施“补短板”：①在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略规划管理工作，履行相应职责。企业发展战略委员会对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案。发展战略方案经董事会批准后实施。
　　②根据研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。
　　要求：
　　1.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项指出资料（1）中事项①和②是否存在不当之处，并逐项说明理由。
　　2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项指出资料（2）中事项①和②项是否存在不当之处，并逐项说明理由。
　　3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项指出资料（3）中事项①和②是否存在不当之处，并说明董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案时重点关注的事项。

甲公司为境内上市公司，2018年发生的经济业务事项如下：
资料一：
2018年5月20日，甲公司召开股东大会审议通过了以换股方式购买乙公司100%股权的议案。2018年9月15日，证券监管机构批准了甲公司以换股方式购买乙公司100%股权的方案。2018年9月30日，甲公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自乙公司原股东处取得了乙公司100%股权。甲公司共发行了1800万股普通股以取得乙公司全部900万股普通股股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，乙公司原股东开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。
甲公司、乙公司普通股在2018年9月30日的公允价值分别为20元和40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。2018年9月30日，甲公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系。
甲公司及乙公司在合并前简化的资产负债表如下表所示。

资料二：
2018年1月1日，经股东大会批准，甲公司决定对其子公司M公司的高级管理人员授予股票期权，符合行权条件后，每持有1份股票期权可以自达到行权条件的当年1年内，以每股3元的价格购买1股甲公司普通股股票。
资料三：
接资料二，如果甲公司授予M公司高级管理人员的是其另一子公司N公司的股票期权，符合行权条件后，每持有1份股票期权可以自达到行权条件的当年1年内，以每股3元的价格购买1股N公司普通股股票。
要求：
1.针对资料一，假定不考虑所得税和其他因素等影响，逐项回答以下问题：
（1）判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并简要说明理由；
（2）计算该项企业合并的合并成本和商誉（如有）。
2.针对资料二和资料三，简要说明在该激励计划的等待期内，甲公司和M公司个别财务报表应如何进行会计处理。

甲公司主要从事境内外炼化工程设计、总承包和项目管理等业务。2017 年 1 月，甲公司准备作为 EPC(设计-采购-施工)总承包商竞标 Q 国炼化一体化 R 项目：一同竞标的预计还有两家国际工程知名企业。R 项目业主在招标文件中要求，EPC 总承包商须建立全面的风险管理体系，并针对 R 项目制定专门的风险管理流程。为此，2017 年 4 月末，甲公司召开 R 项目风险管理专题会议。有关人员发言要点如下：
(1)市场开发部经理：自 2015 年以来，市场开发部持续收集 Q 国政治、经济、市场、财税、法律等信息。2017 年 1 月，在获取 R 项目招标文件后，市场开发部组织技术、报价、财务、法律等方面专家开展了现场调查，并结合之前已收集的相关信息，编制了 R 项目尽职调查报告，对项目可能涉及的风险进行了识别。建议公司尽力满足项目业主对风险管理的要求，抓住机遇，提升公司海外 EPC 业绩，获取更高回报。
(2)投标报价部经理：2017 年 2 月，投标报价部组织设计、采购、施工等部门对 R 项目风险进行了细化识别，共识别主要风险 64 项；同时，针对每项主要风险，制定了风险管理策略和应对措施，以及责任落实到人的具体实施方案。预计实施应对措施后，还存在 32 项剩余的风险。投标报价部以基准成本 17.8 亿美元为基础，就剩余的 32 项风险对项目费用目标的影响进行了量化评估；运用量化分析模型，测算出风险储备金 0.43 亿美元。建议在报价估算的基础上追加报价 0.43亿美元。
(3)项目管理部经理：项目管理部将发挥公司合同工期管理的优势，运用风险评估定量技术，进行项目进度风险量化管理，力争项目按期完工。具体运用时，将各种不确定性换算为影响 R 项目进度目标的潜在因素，再运用风险模型模拟测算，进行敏感性排序，计算不同置信度下项目完工日期。
(4)风险管理部经理：风险管理部依据公司风险管理的要求，已组织相关部门专门编制了 R
项目风险管理流程。如果项目中标，建议各责任主体严格执行该专门流程，降低经营意外和损失；风险管理部将动态评估监控流程的执行情况。此外，为满足招标要求，风险管理部计划开发 R 项目风险管理信息系统。
假定不考虑其他因素。
要求：

结合资料(2)，指出管理层基于投标报价部风险评估结果，在确定风险应对过程中应考虑的主要因素。

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司
战略目标。公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
(1)并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：
①应为集成电路设计商，位于产业链上游。且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较
强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经验证，初步选定海外乙公司做为并购目标。
(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值息税前利润(EV/EBIT)和市价账面净资
产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时。赋予 EV/EBIT 的权重为 60%，P/BV 的权重为 40%。
可比交易的 EV/EBIT 和 P/BV 相关数据如表 4 所示：


(3)并购对价。根据尽职调查，乙公司 2015 年实现息税前利润(EBIT)5.5 亿元，2015 年末账
面净资产(BV)21 亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购价 60 亿元。
(4)并购融资。2015 年末，甲公司负债率 80%，甲公司与 N 银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过了 80%，N 银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额并购对价，其中并购对价的 40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种方式可供选择：一是从 N 银行获得贷款；而是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(2)和(3)运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由