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甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由四位股东A公司,B公司、张某和D研究所出资设立,注册资本为300万元,A公司以厂房和机器设备出资180万元,B公司以货币出资60万元,张某以货币出资30万元,D研究所以专利技术出资30万元。甲公司董事会共有3位董事,A公司和B公司各推举一名董事,另一名董事由股东张某担任。公司章程规定,将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保,应由公司董事会决议。

甲公司董事张某兼任公司总经理,张某在5年前曾经担任一家企业的负责人,后该企业因违法经营被吊销营业执照。张某的亲戚因买房,向张某借款,张某在犹豫再三并要求该亲戚为其出具借据后,将公司的资金20万元借给该亲戚。之后,张某为了降低该笔借款的风险,又与该亲戚订立了抵押担保合同,将该房产抵押给甲公司,并代表甲公司与其亲戚签订了抵押担保合同,并在相关部门办理了该房屋的抵押登记手续。董事张某的该行为,后被监事会发现,监事会责令张某予以改正,将借贷给其亲戚的房款追回。但是张某认为,该笔借款他本人也非常谨慎,并为此与该亲戚办理厂抵押担保手续。甲公司的个别监事同时对张某的任职资格表示质疑。

甲公司经过几年发展,其净资产规模达到800万元,甲公司股东会讨论决定甲公司改制为股份有限公司(以下称“甲股份公司”)。甲公司董事会于该次股东会召开前15日通知各位股东,最终股东会以代表270万元的表决权赞成,代表30万元的表决权弃权,表决通过了该改制方案。

如果甲股份公司欲公开发行股票,在发行股票前,甲股份公司聘请乙会计师事务所为其股票发行出具审计报告。本次准备发行数额为4200万股(每股面值1元),甲股份公司的发起人认购 2200万股,其余股份向社会公开发行。

要求:根据以上事实,请分别回答下列问题:

(1) 甲公司的出资方式是否符合《公司法》的规定?请说明理由。甲公司董事会的产生是否合法?为什么?甲公司章程规定的内容是否合法?为什么?

(2) 董事张某的借贷行为是否合法?为什么?如果不合法,应如何处理?张某的任职是否违反《公司法》的规定?请说明理由。

(3) 甲公司股东会通过的改制方案是否有效?请说明理由。如果该方案无效,股东可采取什么措施?甲股份公司的注册资本最多有多少?为什么?

(4) 如果该公司股票发行成功并上市交易,乙会计师事务所的注册会计师能否购买该公司股票?甲股份公司的发起人持有的股份能否转让?该公司的董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票在任职期间内是否不得转让?均请说明理由。


参考答案

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