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甲公司为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司 100%的股权,并购项目建议书部分要点如下:

(1)并购背景

①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划涉及、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的 EPC(设计—采购—施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。

②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次剥离出售计划范围内。

③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界研发能力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。

(2)并购价值评估

甲公司采用可比企业分析法,可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值为 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。

假定不考虑其他因素。

要求:

1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

2.根据资料(1)中的第②项,指出乙公司所采取的总体战略类型。

3.根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在市场中所属的业务类型,并说明理由。

4.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


参考答案

参考解析
解析:1.从并购双方行业相关性角度,属于纵向并购中的后向一体化。

2.乙公司的总体战略类型为收缩型战略中的放弃战略。

3.明星业务。

理由:丙公司风机业务在欧美市场享有较高的知名度和市场占有率,属于高市场占有率。

销售一直保持着较高增长水平,属于高销售增长率。因此,丙公司风机业务在市场中属于高增长、强竞争地位的明星业务。

4.并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值=160-132-16=12(亿元)

并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=12-0.8-0.5=10.7(亿元)

甲公司并购丙公司后能够产生 10.7 亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。
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考题 甲公司为一家中国企业,拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估,乙公司的评估价值为16亿元,甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。   要求:根据资料,计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。

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考题 甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲 公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下: (1)并购背景 ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲 公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。 ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多 个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。 ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能 力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。 (2)并购价值评估 甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。 并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。 假定不考虑其他因素。 要求:根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在欧美市场所属的业务类型,并说明理由。

考题 丙公司共有股权10000万股,甲公司持有丙公司100%的股权,为了将来有更好的发展,甲公司将持有的丙公司80%的股权让乙公司收购,然后丙公司成为乙公司的子公司。 假定收购日丙公司每股资产的计税基础为8元,每股资产的公允价值为10元。 要求:根据上述资料,回答下列问题: 、假如该股权收购采用一般性税务处理,在收购对价中乙公司以股权形式支付50000万元,以银行存款支付30000万元。那么甲公司是否应确认股权转让所得或损失?如确认,请计算股权转让所得或损失。乙公司取得丙公司股权的计税基础为多少? 、请阐述该股权收购需要符合哪些条件,才能适用特殊性税务处理的规定? 、假如该股权收购采用特殊性税务处理,请阐述该股权收购过程中涉及的企业所得税问题应如何处理? 、假如该股权收购采用特殊性税务处理,乙公司以100%股权形式支付80000万元,请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。 、假如该股权收购采用特殊性税务处理,在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元,以银行存款支付8000万元。请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。

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考题 单选题属于新设合并的是 ( )A 甲、乙两公司合并成丙公司,甲、乙公司消灭B 甲、乙、丙三个公司合并,其中甲公司存在,乙、丙公司消灭C 甲、乙、丙三个公司合并,其中丙公司存在,甲、乙公司消灭D 甲、乙两公司合并成丙公司,甲、乙公司以新公司的子公司形式存在

考题 问答题甲公司为丙公司的全资子公司。2×11年1月1日,甲公司与非关联方A公司分别出资600万元及1 400万元设立乙公司,并分别持有乙公司30%及70%的股权。2×12年1月1日,丙公司向A公司收购其持有乙公司70%的股权,乙公司成为丙公司的全资子公司,当日乙公司净资产的账面价值与其公允价值相等。2×13年3月1日,甲公司向丙公司购买其持有乙公司70%的股权,乙公司成为甲公司的全资子公司。甲公司与A公司不存在关联关系,甲公司购买乙公司70%股权的交易和原取得乙公司30%股权的交易不属于“一揽子交易”,甲公司在可预见的未来打算一直持有乙公司股权。乙公司自2×11年1月1日至2×12年1月1日实现净利润800万元,自2×12年1月1日至2×13年1月1日实现净利润600万元,自2×13年1月1日至2×13年3月1日实现净利润100万元(不考虑所得税等影响)。

考题 多选题甲公司为上市公司,2012年投资业务如下:(1)甲公司取得乙公司80%的股权,乙公司名下存在-个全资子公司M公司,甲公司未直接取得M公司股权;(2)甲公司取得丙公司50%的股权,丙公司另外50%的股权被N公司持有;(3)甲公司主要投资者杨某的弟弟取得丁公司40%的股权。则下列属于关联方的有( )。A甲公司与M公司B甲公司与N公司C甲公司与丙公司D甲公司与丁公司

考题 单选题甲乙为股份公司,分别持有上市公司20%、11%股份,下列说法错误的是(  )。A 丙收购甲公司40%股份,收购后甲公司董事会成员均由丙派出,同时乙将其持有的上市公司11%股份表决权委托给丙,并预计未来6个月内,乙公司将其所持11%转让给丙,丙应当发出全面要约B 丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权,丙无须向上市公司发出全面要约C 丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权,丙应当向上市公司发出全面要约D 丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股份,则丙应当发出全面要约

考题 问答题甲公司拟于2015年向一非关联公司收购其下属全资子公司--乙公司的全部或部分股权,甲公司初步拟订了三套收购方案,相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下:方案1:甲公司仅收购乙公司40%的股权,并且以甲公司所持下属全资子公司--丙公司80%的股权为对价换取乙公司上述40%的股权。方案2:甲公司仅收购乙公司50%的股权,并且以支付现金300万元加丙公司的部分股权(公允价值预计为500万元)为对价换取乙公司上述50%的股权。方案3:甲公司以2000万元对价收购乙公司全部股权,以现金200万元外加丙公司的全部股权(公允价值预计为1800万元)为对价换取乙公司的全部股权。要求:针对甲公司的三个方案,假定不考虑其他条件,判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件(关于股权购买比例和对价支付安排的条件),并简要说明理由。