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甲公司为一家从事机械装备制造的股份制集团企业。自 2014 年起，甲公司积极参与国家“一带一路”建设，将“一带一路”沿线国家作为境外业务拓展的重点，为更有效地管理境外经营的风险，甲公司于 2016 年初聘请 A 会计师事务所协助优化内部控制体系，并聘请B 会计师事务所提供 2016 年度内部控制审计服务，有关资料如下：

(1)内部控制体系优化

A 会计师事务所在梳理甲公司涉及境外经营的相关内部控制控制制度及其运行情况时，发现下列事项：

①甲公司境外发展战略方案由董事会下设战略委员会拟定，经董事会审议通过后实施。

②境外子公司根据境外供应商要求，可以采用预付款方式采购原材料;预付账款余额占应付总价款的比例，由境外子公司自行确定。2015 年末的财务数据显示，境外子公司预付账款余额占应付总价款的比例显著高于行业平均水平，且 80%以上为跨年度预付账款。

③境外经营中现金被盗可能性较高、损失金额相对较低的零售型境外子公司，可以按照规定的权限和程序在所在地采用购买保险的方式对现金被盗风险进行风险分担。

④甲公司可以为境外子公司提供重大担保，经甲公司董事会审议通过后实施;境外子公司要求变更已经批准的担保事项的，只需经子公司管理层同意并报甲公司管理层备案。

⑤甲公司于每年年末组织集团内各单位(含境外子公司)对存货进行抽查盘点，并形成书面的抽查盘点记录。

A 会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，于 2016 年第一季度末为甲公司提供了内部控制改进建议。甲公司根据 A 会计师事务所的建议修改了相关内部控制制度，并要求集团内各单位自 2016 年 7 月 1 日起严格执行。

(2)内部控制审计

B 会计师事务所在实施甲公司 2016 年度内部控制审计工作中，发现下列事项：

①甲公司的境外子公司 M 公司在合同执行方面存在内部控制缺陷。注册会计师执行有效程序后认定，该缺陷导致集团层面的财务报表产生重大错报，达到了财务报告内部控制重大缺陷的认定标准。

②。。。。。。迹象，可能导致集团层面的财务报表产生重大错报。N 公司管理层对注册会计师申请商务工作签证未给予必要协助，致使注册会计师无法按计划进行现场审计，且不配合注册会计师执行替代程序。截至内部控制审计报告日，注册会计师无法取得进一步审计证据。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项指出资料(1)中事项①至⑤是否存在内部控制不当之处;对存在不当之处的，分别提出改进的控制措施。

2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，指出资料(2)中 B 会计师事务所出具内部控制审计报告时发表审计意见的类型，并简要说明理由。

3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，指出资料(2)中 B 会计师事务所对审计发现的财务报告内部控制重大缺陷应如何处理。

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司
战略目标。公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
(1)并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：
①应为集成电路设计商，位于产业链上游。且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较
强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经验证，初步选定海外乙公司做为并购目标。
(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值息税前利润(EV/EBIT)和市价账面净资
产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时。赋予 EV/EBIT 的权重为 60%，P/BV 的权重为 40%。
可比交易的 EV/EBIT 和 P/BV 相关数据如表 4 所示：


(3)并购对价。根据尽职调查，乙公司 2015 年实现息税前利润(EBIT)5.5 亿元，2015 年末账
面净资产(BV)21 亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购价 60 亿元。
(4)并购融资。2015 年末，甲公司负债率 80%，甲公司与 N 银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过了 80%，N 银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额并购对价，其中并购对价的 40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种方式可供选择：一是从 N 银行获得贷款；而是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司动机。

A 公司是一家大型金融上市公司，主营保险业务。根据公司中长期发展战略，公司需要尽快进入并做大做强银行业务。2014 年初，A 公司在进行并购目标选择后，将目标锁定为一家专营银行业务的 B 公司(非上市公司)。经并购各参与方反复磋商沟通，拟定了本次并购方案如下：
(1)A 公司收购 B 公司 100%股权，成为其全资子公司。B 公司股权账面价值 20 亿元，价值评估参考可比企业的估值水平(P/B=1.5 倍)，经协商后最终确定此次并购对价为 32 亿元。
(2)A 公司收购 B 公司的大股东甲公司所持 B 公司的全部股份，共计 8 亿股，占 80%。并购对价的支付方式为 A 公司定向增发股份。
(3)A 公司收购 B 公司其他股东剩余股份(持股比例非常分散)，合计 2 亿股，占 20%。并购对价的支付方式为现金。
此次并购，A 公司发生尽职调查、审计、法律、财务顾问等相关费用共计 0.5 亿元。根据 A公司管理层的规划，如果此次并购整合成功，至少会带来两方面的直接协同价值：一是通过客户资源共享和交叉销售，提高营业收入，新增价值 3 亿元；二是通过管理流程的再造和信息化系统的升级，提高运营效率，降低运营成本，新增价值 1 亿元。此外，通过资源的优化配置和资本充足率的提高，公司整体抗风险能力得到提高，这些因素虽然无法定量估计，但所产生的战略性协同价值也是不可忽视的。
要求：

判断此次并购决策是否合理。

甲公司系在上海证券交易所上市的制造类企业。注册会计师在对甲公司 2014 年度财务报表进行审计时，关注到甲公司 2014 年度发生的部分交易及其会计处理事项如下：
(1)2014 年 10 月 9 日，甲公司经批准按面值对外发行可转换公司债券，面值总额 10 亿元，期限 3 年，票面年利率低于当日发行的不含转换权的类似债券票面年利率，并发生与该可转换债券发行相关的交易费用(金额达到重要性水平)。该可转换债券转换条款约定，持有方可于该可转换债券发行 2 年后，以固定转股价转换取得甲公司发行在外普通股。甲公司在发行工作结束后，对该可转换债券进行了会计处理。
(2)2014 年 11 月 1 日，甲公司与 M1 公司、M2 公司共同出资成立乙公司，M1 公司、M2 公司和乙公司均为制造类企业。甲公司、M1 公司、M2 公司分别持有乙公司 55%、40%和 5%有表决权的股份。此前，甲公司、M1 公司和 M2 公司相互不存在关联方关系。乙公司章程规定，公司财务与经营决策等重大决策须由至少 95%有表决权的股份决定；公司净利润按表决权比例在三位股东之间分配。
2014 年 12 月 31 日，甲公司对乙公司股权投资的会计处理如下：
①在个别财务报表中采用权益法进行核算；
②将乙公司纳入合并财务报表的合并范围。
(3)2014 年 12 月 25 日，甲公司根据行业发展数据统计及境内外经济形势变化，预测产品生产用的某批库存 X 原材料的价格将持续下跌。为防范该原材料价格风险，甲公司经批准于当日在期货市场上卖出 X 原材料期货合约进行套期保值，并于 2014 年 12 月 31 日进行了相关会计处理。甲公司开展的上述套期保值业务符合《企业会计准则第？24 号一套期保值》有关套期保值会计方法的运用条件。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)，说明甲公司在初始计量时，应如何确定该可转换债券所含负债和权益成分的价值，并说明相关交易费用分配应采用的方法。