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（2016年）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；被并购企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司做为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如下表所示：

（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。
（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；②乙公司加权平均评估价值。
3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。

大华酒类经销公司经营A、B、C、D、E、F、G七个品牌的酒品，公司可用经营资金100万元，经过上半年市场销售统计分析发现：
（1）A、B品牌业务量为总业务量的70%，利润占总利润的75%，在本地市场占主导地位。但这个品牌是经营了几年的老品牌，呈现下降趋势，上半年只是维持了原来业务量。
（2）C、D、E三个品牌是新增加的品牌，其中C、D两个品牌上半年表现抢眼，C品牌销售增长了20%，D增长了18%，且在本区域内商是独家经营，E品牌是高档产品，利润率高，销售增长也超过了10%，但在本地竞争激烈，该品牌其他两家竞争对于所占市场比率高达70%，而本公司只占10%左右。
（3）F、G两品牌市场销售下降严重，有被C、D品牌替代趋势，且在竞争中处于下风，并出现了滞销和亏损现象。
要求：根据波士顿矩阵原理分析上述A、B、C、D、E、F、G七个品牌的酒品，分别属于什么业务类型及应采取的措施。

某省国有资产监督管理委员会所监管的企业中，包括 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司、E 公司、F 公司、G 公司和 H 公司。2014 年下半年，这些公司发生的部分业务及相关会计处理如下：
(1)A 公司持有 A1 公司 43%的股份，是 A1 公司的第一大股东；X 公司持有 A1 公司 27%的股份：
Y 公司持有 A1 公司 29%的股份：其他 5 个股东共持有 A1 公司 1%的股份。A 公司与 X 公司、Y 公司
不存在关联方关系；X 公司与 Y 公司存在关联方关系，对此，A 公司做出如下判断及相关会计处理：
①A 公司能够对 A1 公司实施控制，应将 A1 公司纳入合并财务报表范围；
②A 公司对 A1 公司的长期股权投资采用成本法核算。
(2)B 公司是投资性主体并控制 B1、B2、B3 三个子公司，且仅有 B1 子公司为 B 公司投资活动提供相关服务。B 公司无母公司。对此，B 公司做出了如下判断及相关会计处理：
①B 公司仅应将 B1 子公司纳入合并财务报表范围：
②B 公司对 B2、B3 子公司的投资采用权益法核算。
(3)2014 年 7 月 25 日，C 公司支付银行存款 8000 万元取得 D 公司 70％的股份并能够对 D 公司实施控制。C 公司与 D 公司在合并前不存在关联方关系。购买日，D 公司可辨认净资产公允价值为 13000 万元。对此，C 公司做出了如下判断及相关会计处理：
①C 公司个别财务报表中应确认的长期股权投资初始投资成本为 8000 万元；
②C公司编制购买日合并资产负债表时，确认少数股东权益3900万元。增加合并留存收益1100万元。
(4)E 公司持有 E1 公司 67%的股权：持有 E2 公司 90％的股份；E 公司对 E1 公司和 E2 公司都能实施控制。2014 年 8 月 18 日，E1 公司支付银行存款 15000 万元获得 E2 公司 90%的股份，并能对 E2 公司实施控制。合并日，E1 公司和 E2 公司相关数据如下：
E1 公司所有者权益账面价值为 95000 万元，其中；资本公积(股本溢价)2000 万元。
E2 公司可辨认净资产账面价值为 20000 万元(其中：留存收益 6000 万元，且公司无商誉)，
可辨认净资产公允价值为 23000 万元。
(5)2014 年 9 月 27 日，F 公司支付银行存款 4000 万元合并 G 公司；合并后，G 公司的独立法人资格不再存在，F 公司与 G 公司在合并后不存在关联方关系；购买日，G 公司可辨认净资产账面价值为 2600 万元(G 公司无商誉)，可辨认净资产公允价值为 2700 万元。
(6)H 公司是 H1 公司的母公司。2014 年 10 月，H1 公司将其生产的一批产品销售给 H 公司，增值税专用发票上注明的销售价格为 100 万元，增值税额为 17 万元；该批产品的成本为 70 万元。
假定：2014 年年末 H1 公司仍未收回该项销售形成的应收账款，并对该应收账款计提坏账准备 10万元；H 公司将购入的该产品做为库存商品管理，该产品至 2014 年年末仍未出售，也未计提存货跌价准备；H 公司适用的企业所得税税率为 25%，H1 公司适用的企业所得税税率为 15%。
假定上述涉及的股份均为有表决权股份，且不考虑其他因素。
要求：

根据资料(5)，计算购买日 F 公司个别财务报表中应确认的商誉金额。

甲公司为一家在上海证券交易所上市的国有大型集团企业，其所属产业是国家“去产能”的
重点行业之一。2016 年初，甲公司风险管理与内部控制部门根据董事会要求，围绕国家提出的“三去一降一补”重点任务，牵头研究起草了《2016 年度风险管理与内部控制工作服务“三去一降一补”建议书》。该建议书内容摘要如下：
(1)关注产业政策，化解过剩产能。为有效应对产能过剩风险，建议采取下列策略“去产能”；
①对本年度拟上马的所有固定资产投资项目进行严格的节能环保等事前评估，严禁开工建设不符合国家产业政策的项目；②对市场较为成熟、利润较为稳定的业务单元，继续保持现有的业务规模和生产能力。
(2)创新营销模式，缓解库存压力。为有效应对公司产品大量积压的风险，建议采取下列策略“去库存”；①通过“前向一体化”的方式并购营销渠道较广、竞争实力较强的零售商，并将其整合为公司的销售分部；②积极探索线上营销模式，通过“协议买断”的方式将积压产品出售给某电子商务平台公司。
(3)优化筹资结构，合理降低杠杆。对融资业务的风险分析显示：公司 2015 年末的资产负债率(80%)明显高于行业平均水平(65%)，且面临较大的短期偿债压力；如果继续通过“借新还旧”等传统方式融资，可能加剧偿债压力并带来其他潜在风险，最终引发资金链断裂。为了“去杠杆”，建议 2016 年度采用发行股票的方式弥补公司发展所需的资金缺口。
(4)加强流程管控，降低运营成本。为控制公司的运营成本、提高销售净利率，建议采用下列控制措施“降成本”：①在大宗原材料采购招标过程中，严格遵循低价者中标的原则；②强化预算刚性，对于超预算或预算外的成本费用开支，一律不予调整和批准；③重视成本分析工作并形成分析报告，及时传递给公司内部有关管理人员。
(5)突出创新驱动，补齐技术短板。针对公司研发力量不强、研发结果转化利用不足、专利技术保护措施不力的现状，建议采用下列控制措施“补短板”：①注重引进高端人才，并与其签订专利技术保密协议；②组织直接参与研发工作、熟悉研发内容的核心人员对研究成果进行评审和验收；③对具有重大技术创新的产品，立即进行批量生产，第一时间抢占市场，通过市场来检验产品性能。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，分别指出资料(4)、资料(5)中存在
的不当之处，并逐项说明理由。