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2011年2月，美国的甲公翊拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下： (1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。 (2)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。 (3)丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，中方投资者委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由中方投资者委派。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司的投资总额是否符合规定?垮说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
参考答案
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考题
甲外国投资者收购乙境内企业40％的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（ ）。A.由甲外国投资者承继B.由乙境内企业享承继C.由丙中外合资经营企业承继D.由甲外国投资者按照的40％比例承继，乙境内企业按照60％的比例承继
考题
外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。A．甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元B．甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元，2001年2月28日支付60万美元C．甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元D．甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8月30日支付40万美元
考题
甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
考题
甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是（ ）。A：丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11％转让给丙，丙应当发出全面要约
B：丙分别收购甲公司70％股权、乙公司100％股权，丙无须向上市公司发出全面要约
C：丙分别收购甲公司100％股权、乙公司70％股权，丙应当向上市公司发出全面要约
D：丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20％、11％股份，则丙应当发出全面要约
考题
甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。
Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司
Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问
Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查
Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序A、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
考题
A为一家非上市公众公司，2017年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2016年相应指标的数据见表2。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。
Ⅰ．对甲的收购
Ⅱ．对乙的收购
Ⅲ．对丙的收购
Ⅳ．对丁的收购A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
考题
A为一家非上市公众公司，2017年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2016年末经审计的合并报表的相应指标的数据见表1。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。
Ⅰ．对甲公司的收购Ⅱ．对乙公司的收购Ⅲ．对丙公司的收购Ⅳ．对丁公司的收购Ⅴ．对戊公司的收购A、Ⅱ
B、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅳ
D、Ⅳ、Ⅴ
考题
丙公司共有股权10000万股，甲公司持有丙公司100%的股权，为了将来有更好的发展，甲公司将持有的丙公司80%的股权让乙公司收购，然后丙公司成为乙公司的子公司。
假定收购日丙公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。
要求：根据上述资料，回答下列问题：
、假如该股权收购采用一般性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付50000万元，以银行存款支付30000万元。那么甲公司是否应确认股权转让所得或损失？如确认，请计算股权转让所得或损失。乙公司取得丙公司股权的计税基础为多少？
、请阐述该股权收购需要符合哪些条件，才能适用特殊性税务处理的规定？
、假如该股权收购采用特殊性税务处理，请阐述该股权收购过程中涉及的企业所得税问题应如何处理？
、假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元，请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
、假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
考题
甲公司欲收购乙公司的全部股权，委托丙资产评估公司对乙公司进行资产评估。甲公司拟了解在收购后乙公司能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，则在评估业务中，丙公司需要评估乙公司股权的（ ）。A.市场价值
B.投资价值
C.清算价值
D.在用价值
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