点击查看！2020高级经济师考试练习题精选47

发布时间：2020-09-09

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A股份有限公司(以下简称A公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。

(一)2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：

1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5 000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了选成票。

2.在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7 000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了选成票。

3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。

要求：

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定，分析并指出上述(一)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。

事项(一)不合法之处

(1)向原股东配售5000万元的数额不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元(股本总额)，其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元的数额不符合规定。

(2)持有21%股份的股东赞成即通过该决议的方式不合法。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，本题中，亲自出席会议股东和代理出席会议的股东所持表决权共5000万股(40%+10%)，特别决议通过的比例是3333.33万股以上，而实际表决时仅有持31%(10%+21%)股份的股东投了赞成票，10000×31%=3100万股，低于该法定金额，因此该决议事项是不能通过的。

(3)公司2009年购买W合作项目所需的重要生产设备的决议通过不合法。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该购买资产的总额已经超过了公司资产总值2亿元的30%，因此应该经股东大会特别决议方式通过，但该事项通过的股东仅为15%(10000×15%=1500万股)，未达到出席会议股东所持表决权的2/3，因此是不能通过的。

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