2019年天津高级会计师考试大纲（四）

甲公司是长期由 S 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
(1)2007 年 6 月 30 日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A 公司，甲公司拥有 A 公司 30%的有表决权股份，S 公司拥有 A 公司 10%的有表决股份。A 公司董事会由 7 名成员组成，其中 2 名由甲公司委派，1 名由 S 公司委派，其他 4 名由其他股东委派。按照 A 公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含5 人)同意方可实施。S 公司与除甲公司外的 A 公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对 A 公司的该项股权系 2007 年 1 月 1 日支付价款 11000 万元取得，取得投资时 A 公司净资产账面价值为 35000 万元，A 公司发行的股份存在活跃的市场报价。
②B 公司。甲公司拥有 B 公司 8%的有表决权股份，A 公司拥有 B 公司 25%的有表决权股份。甲公司对 B 公司的该项股权系 2007 年 3 月取得。B 公司发行的股份不存在活跃的市场报价，公允价值不能可靠确定。
③C 公司。甲公司拥有 C 公司 60%的有表决权股份，甲公司该项股权系 2003 年取得，C
公司发行的股份存在活跃的市场报价。
④D 公司。甲公司拥有 D 公司 40%的有表决权股份，C 公司拥有 D 公司 30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系 2004 年取得，D 公司发行的股份存在活跃的市场报价。
⑤E 公司。甲公司拥有 E 公司 5%的有表决权股份，甲公司该项股权系 2007 年 2 月取得。E 公司发行的股份存在活跃的市场报价。
⑥F 公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司 F 公司进行经营管理。托管期自 2007
年 6 月 30 日起开始，为期 2 年。托管期内，甲公司全面负责 F 公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F 公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。
(2)2007 年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：
①2007 年 8 月，甲公司以 18000 万元从 A 公司的其他股东(不包括 S 公司)购买了 A 公司40%的有表决权股份，相关的股权转让手续于 2007 年 8 月 31 日办理完毕。2007 年 8 月 31 日，A 公司净资产账面价值为 40000 万元，该项交易发生后，A 公司董事会成员(仍为 7 名)结构变为：甲公司派出 5 名，S 公司派出 1 名，其他股东派出 1 名。
②2007 年 9 月，甲公司支付 49500 万元向丙公司收购其全资子公司 G 公司的全部股权。
发生审计、法律服务、咨询等费用共计 200 万元。相关的股权转让手续于 2007 年 9 月 30 日办理完毕。该日 G 公司净资产账面价值为 45000 万元。S 公司从 2006 年 6 月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2007 年 11 月，甲公司支付 15000 万元从 C 公司的其他股东进一步购买了 C 公司 40%的股权。
除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在 2007 年下半年未发生其他
变动;不考虑其他因素。
要求：

根据资料(2)，分析、判断 2007 年下半年甲公司收购 G 公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)中的第②项，指出乙公司所采取的总体战略类型。

情形 1：2017 年 1 月 1 日，A 公司将持有的东方公司发行的 10 年期公司债券出售给新华公司，经协商出售价格为 330 万元，2016 年 12 月 31 日该债券公允价值为 310 万元。该债券于 2016 年 1月 1 日发行，甲公司持有该债券时已将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，面值为 300 万元，年利率 6%(等于实际利率)，每年年未支付利息。该企业 CFO 对此业务归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
情形 2：2017 年 3 月 1 日，B 商业银行发放了一笔固定利率贷款，在发放日，甲商业银行以具有匹配条款的利率互换对该贷款进行经济上的套期，将该贷款从固定利率转换成浮动利率。假定该贷款符合分类为以摊余成本计量的条件，以摊余成本计量该贷款将会产生与以公允价值计量且其变动计入当期损益的利率互换之间的会计错配。该企业 CFO 对此业务归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
情形 3：2017 年 3 月 2 日，C 公司发行债券(金融负债)为某项投资融入资金(金融资产)，且该金融负债和金融资产实际上面临相当的风险(比如利率风险)。如果该金融资产与对应的该金融负债采用两种不同的计量基础计量，则不能反映相关的真实风险信息。但是，如果将该金融资产和金融负债均作以公允价值计量且其变动计入当期损益的直接指定，则可以改变这种会计错配导致的不利结果。该企业 CFO 对此业务归类为摊余成本计量的金融资产。
情形 4：2017 年 3 月 6 日，D 保险公司因保险业务而确认了一项以现值为基础(即通常所指精算基础)计量的负债。该负债对应的资金运用形成的金融资产如按摊余成本计量，可能导致会计错配。而将该金融资产作以公允价值计量且其变动计入当期损益的直接指定，则意味着该金融资产的公允价值变动在相关负债价值变动的同一期间计入当期损益。
该企业 CFO 对此业务归类持有至到期投资。
情形 5：2017 年 3 月 8 日，E 公司(母公司)的某子公司购买了 3 年期固定利率债券。为了加强对利率风险的管理，该子公司与母公司签订了支付固定利息、收取可变利息的利率互换合同。该子公司 CFO 对子公司个别财务报表层面上，可以直接指定为以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融资产。
情形 6：2017 年 3 月 11 日，F 公司预计未来 3 年内存在资本性支出，为此将暂时闲置的资金分散投资于短期和长期金融资产，以便在发生资本性支出时拥有可用资金，其中较大比例的投资的合同存续期均超过 3 年。丙公司将持有金融资产以收取合同现金流量，并将在市场机会呈现时出售金融资产，再将出售所得投资于回报率更高的金融资产。丙公司对负责这些投资的团队的考核系基于金融资产组合的整体回报率。该企业 CFO 对此业务归类摊余成本计量的金融资产。
要求：

根据上述情形 4，请分析判断 D 保险公司的上述处理是不是符合准则规定？如不符合，请指出应该分类进入哪一类？