内蒙古高级会计师考试新手答疑：什么是高级会计师？

资料一：甲公司是一家成立于 90 年代初的手机制造商，目前为亚太地区的多个国家和地区的商业、政府、大型机构和个人提供服务。2010 年到 201 1 年，受金融危机的影响，甲公司将其国外市场的业务缩小，进而转向中国市场，为稳固在中国市场的份额，甲公司对市场的现状进行了分析：(1)目前中国的手机市场竞争激烈，苹果、三星、小米、联想等品牌手机都在争抢这个市场；(2)除此之外，中国新兴的本土品牌手机异军突起，都想分一杯羹；(3)现在的手机行业，大屏智能手机日趋热销，尤其针对青年消费者，大屏智能手机更受欢迎。(4)由于在中国手机行业有着太多的手机品牌，因而顾客也有着众多的选择，有着较强的讨价还价能力。(5)为缓解低价格带来的压力，甲公司在选择原材料供应商方面也极尽苛刻，甲公司多选择与供应商长期合作的方式，在不同的生产地区与不同的供应商签订供应合同，不存在对某一供应商绝对的依赖，且能够控制其价格。
以往商用手机只是甲公司手机业务中的一部分，2011 年甲公司借助其在手机业务中的龙头地位优势加强了在商用手机市场领域中的开发，拟设计 4G 终端功能，通过与移动通信商的通力合作，引进移动通信商新开发的 4G 功能软件，实现高速上网、视频通话、电视/视频、音乐、在线游戏、手机阅读、手机导航/路况/定位、家庭视频监控、家庭多媒体电话、远程医疗监控、移动医疗护理等功能，提升其现有商用手机的竞争地位。
资料二：甲公司于 2011 年 5 月 21 日发行了 100 万份面值为 200 元、年利率 1.75%，并于 2018年 5 月 21 日到期的可转换公司债券。债券持有人可选择在 2011 年 8 月 21 日至债券到期日内任何时间，按 20 元的初始转股价(在若干情况下可予以调整)转换成该公司股票。该可转换公司债券还设置了赎回条款和回售条款，即股票在连续 30 个交易日内的收市价均最少为每个交易日所适用的转股价的 130%，甲公司可以选择以相等于债券本金金额 100%的赎回价，连同任何应计利息，赎回全部或部分债券；根据回售条款，2016 年 5 月 21 日可转换公司债券持有人有权将可转换公司债券以面值 130%的价格回售给发行公司。截止到 2015 年 6 月 30 日，该日每股价格达到 27 元。
要求：根据资料一和资料二，分别回答以下问题：

根据资料一，简述研发战略的四种类型，并根据以上资料分析甲公司与移动通信商合作开发 4G 终端功能的战略属于哪一种。

甲公司是一家成立于上世纪90年代初的手机制造商，目前为亚洲地区多个国家和地区的商业、政府、大型机构和个人提供服务。主要产品为普通手机，甲公司通过其“全球计划和直销模式”，以统一的标准向客户提供定制的成套服务和支持，逐步发展成享誉全球的手机品牌，尤其在PC业务中，更是首屈一指。
2010年到2011年，受金融危机的影响，甲公司将其国外市场的业务缩小，进而转向中国市场，为稳固在中国市场的份额，甲公司对市场的现状进行分析：
（1）目前中国市场的竞争激烈，苹果、三星、小米、联想等品牌手机都在争抢市场份额，此外，中国新兴的本土品牌手机异军突起，也想分一杯羹；
（2）不少竞争对手通过对甲公司的直销模式进行模仿和改进，使其供应链周期缩短，已对甲公司的营销优势构成极大威胁，尤其是像京东、苏宁、国美、亚马逊等电子商务公司进行网上直销，对甲公司产生一定的威胁；
（3）现在手机行业，大屏智能手机日趋热销，尤其对于青年消费者来说，大屏智能手机更受欢迎。其他竞争对手已经着手推出自己的大屏智能手机品牌。由此可见，大屏智能手机挤进已经竞争白热化的手机行业并夺取普通手机市场份额的趋势已经明显；
（4）由于在中国手机行业有着太多的手机品牌，顾客也有着众多的选择，有着较强的讨价还价的能力。甲公司除拟定较低的销售价格外，还选择较好的售后服务来赢得顾客。为缓解低价带来的压力，甲公司在选择原材料供应商方面也极尽苛刻，甲公司多选择与供应商长期合作的方式，在不同的生产地区与不同的供应商签订供应合同，不存在对某一供应商绝对的依赖，且能够控制其价格。
以往商用手机只是甲公司手机业务中的一部分，2011年，甲公司借助其在手机业务中的龙头地位优势加强了商用手机市场领域的开发，拟设计4G终端功能，通过与移动通信商的通力合作，引进移动通信商新开发的4G功能软件，实现高速上网、视频通话、电视/视频、音乐、在线游戏、手机阅读、手机导航/路况/定位、家庭视频监控、家庭多媒体电话、远程医疗监控、移动医疗护理等功能，提升其现有商用手机的竞争地位。另外，甲公司与在线电子商务网站共同推出中小企业电子商务专用手机，再运用自己专业化的网络直销手段，有目的地销售商务机，由此加强本公司手机产品的竞争地位。
要求：
1.根据以上资料，利用波特五力模型对甲公司的行业环境进行分析。
2.根据以上资料，分析甲公司开发商用手机业务属于公司总体战略中的哪种战略（要求细化），并简述此种战略适用情形有哪些？
3.指出研发战略的4种类型，并根据以上资料分析甲公司与移动通信商合作开发4G终端功能的战略属于何种类型。

甲集团公司是国内最大、全球第二的特大型钢铁集团，总资产2638亿元，年产钢4024万吨，跻身世界500强第269位、中国企业500强第26位、中国制造业500强第7位，拥有13个控股或参股子公司，面对我国经济发展的“新常态”和钢铁产业严峻的形势，加快转型升级步伐，积极推进供给改革，摆脱“一钢独大”，走向“多元发展”的战略。
甲集团公司为了对传统产业进行升级，积极拥抱互联网，于2019年1月着手准备收购以互联网业务为主高新技术乙上市公司（以下简称“乙公司”）100%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行预测分析及价值评估。经过分析及评估，乙公司2018年度税后净营业利润4亿元，折旧及摊销2亿元，资本支出0.8亿元，营运资本增加额0.2亿元。乙公司股份数为10亿股，债务总额为40亿元（市场价值与账面价值相等），评估基准日乙公司每股市价为5元。假定从2019年起，乙公司实体现金流量以5%的速度稳定增长。
经过一系列并购流程后，双方于2019年1月1日签署了并购合同，合同约定，甲集团公司需支付并购对价60亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资50亿元，甲集团公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金。
乙公司估值基准日为2018年12月31日，财务顾问公司根据乙公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于乙公司估值的加权平均资本成本为10%。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.简述企业并购的发展动机，指出甲集团公司并购乙公司属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并简要说明理由。
2.采用现金流量折现法计算乙公司2018年实体现金流量、2018年末的企业价值、股权价值，并指出该股票是被高估还是低估了。
3.简述企业并购后整合的具体内容。

甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：
资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，
因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权，甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元；X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元；X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后，由于 X 公司其他投资者股权相对分散，因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。
资料 2：2015 年 4 月 1 日，甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期，Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势，同年 8 月 2 日，甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中，Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元；Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日，美元兑换人民币元的比率为 1:7；2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1：6.9。
资料 3：2015 年 4 月 30 日，为了引入先进的技术，甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份，成为 W 公司战略合作伙伴，此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后，甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份，此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断，W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4：2015 年 5 月 9 日，甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后，甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下：库存现金 500 万元；应收账款 300 万元；存货 500 万元；固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下：短期借款 200 万元；应付账款 2000 万元；长期借款 2000 万元。
资料 5：2015 年 9 月 30 日，甲公司为了进入西北市场，以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司，截至 2015 年 9 月 30 日，该公司持有货币资金 9500 万元，实收资本 8000 万元，资本公积 600 万元。
资料 6：2015 年 11 月 5 日，甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元，B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施，甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：

根据资料 1，甲公司的并购动机有哪些？此项并购是否可以按照企业合并处理？如果可以，请计算合并商誉的价值；如果不可以，试说明理由。